Categories Menu

לכל לקוחותינו

אתר GCL עובר בימים אלו שידרוג ויתכנו שיבושים קלים בתצוגת האתר.
אתכם הסליחה

חדשות

כוכב זהב

15.8.19

זהו נדבך נוסף בסדרה של תביעות בין בני משפחה אחת, העוסקות בקבוצה של חברות שהוקמו בשנות ה- 60 של המאה הקודמת בידי אב המשפחה; השאלה הנמצאת במוקד ההליך הנוכחי עוסקת בשווי מניותיהם של בעלי המיעוט באחת החברות, לאחר שבית המשפט הורה ליתר בעלי המניות לרכוש את מניותיהם, ובפרט – האם צדק בית המשפט קמא כאשר קבע, כי אין להעריך את מניות העותרים על בסיס מופחת?

עוד בפסק הדין: דיני תאגידים – קיפוח בעלי מניות המיעוט בתאגיד, הערכת שווי מניות והנחות על מניות מיעוט; ההבדל בין חברות שמהוות מעין-שותפות ובין חברות שלא מתקיימים בהן יחסי קרבה מסוג זה, לעניין הערכת שווי מניות המיעוט לאחר אירועי עושק וקיפוח – הדין בסינגפור; הנסיבות שבהן יפחית בית המשפט בסינגפור את שווי מניות המיעוט שניזוק מפעולות של קיפוח ועושק או יימנע מהפחתה זו, במסגרת רכישתם החוצה לאחר אירועי קיפוח ועושק; אלו מרכיבים יש לקחת בחשבון במסגרת הערכת שווי חברה, שנעשית לצורכי מכירת אחזקותיה של בעלת מניות מיעוט שספגה פעולות של עושק וקיפוח שביצעה כלפיה החברה?; עושק וקיפוח המיעוט והשלכותיהן של פעולות אלו שביצעה החברה, על שווי המניות של בעלת מניות המיעוט שכעת מוכרת אחזקותיה; הנחות או הטבות שניתן להעניק לבעלי מניות מיעוט שנדחקו למכור אחזקותיהם עקב פעולות של עושק וקיפוח המיעוט.

11.8.19

בית המשפט של המחוז הדרומי בניו-יורק, דן בבקשה לקיום משפט חוזר שהגיש סמנכ"ל כספים שהורשע בביצוע תרמית בניירות ערך, על רקע מחדלה של המדינה מלמסור לו מידע מהותי, שהיה בכוחו לשנות את תוצאת המשפט; הנאשם הורשע על רקע הכנת דוחות כספיים כוזבים בשנת 2014 עבור קרן השקעות נדל"ן הנסחרת בציבור (REIT), בה כיהן העותר כסמנכ"ל כספים

עוד בפסק הדין: כלל 33 לכללי סדרי הדין הפלילי הפדרלי, בקשה למשפט חוזר ובקשה למשפט חוזר כאשר ישנו ערעור תלוי ועומד; הלכות Brady v. Maryland ו- Giglio v. United States ותחולתן בנסיבות המקרה

11.8.19

במסגרת דיון מאוחד בעשרות ערעורים העוסקים בהעברות במרמה של מיליארדי דולרים שביצעה חברת ההשקעות של ברני מיידוף, התעוררה השאלה העקרונית הבאה: האם החזקה כנגד תחולה חוץ-טריטוריאליות של הדין הפדראלי, או עקרונות של אחווה בינלאומית, מגבילים את היקפו של סעיף 550(a)(2) לקוד פשיטת רגל, באופן שהנאמן שמונה לחברת ההשקעות לא יכול להסתמך על סעיף זה להשבת רכוש מנעבר זר, שקיבל את הרכוש האמור מנעבר זר קודם?

עוד בפסק הדין: חוק SIPA – חוק ההגנה על משקיעים משנת 1970 (The Securities Investor Protection Act of 1970); ביטול העברות במרמה לפי קוד פשיטת רגל; החזקה כנגד תחולה חוץ-טריטוריאליות של הדין הפדראלי; עקרונות אחווה בינלאומית – אחווה מנחה ככלל פרשנות ואחווה שיפוטית כעיקרון שבשיקול הדעת.

כוכב זהב

6.8.19

פירוק מרצון: בית המשפט הצ'נסרי בדלוור קובע כי יש לפרק מרצון חברה, זאת על בסיס הסכם ה-LLC שלה אשר העניק לבעלת השליטה את הזכות לכפות את פירוקה מרצון של החברה, במקרה שבו בעלי מניות המיעוט מסרבים לרכוש את אחזקותיה של בעלת השליטה, לאחר שבקשתה לממש את אופציית Put הקיימת לה נענתה בשלילה; לפנינו פסק דין חשוב מאוד בתחום פירוק מרצון הנעשה על בסיס הסכמות חוזיות מוקדמות בין צדדים שהחליטו להקים חברה על מנת להוציא אל הפועל פעילות עסקית מסויימת, ואף עיגנו בה, את הדרכים לפירוקה מרצון

עוד בפסק הדין: התנאים לפירוק בהסכמה של חברה פרטית מוגבלת באחריות על פי דיני דלוור; פירוק מרצון שתנאיו ונסיבותיו מעוגנים בהסכמי היסוד של החברה ובהסכמי בעלי המניות; עד כמה שיקול דעת יש לבית משפט אשר נדרש לבקשת בעל מניות לפרק מרצון חברה, משאופציות רכישתו החוצה לא מולאו על ידי יתר בעלי המניות?; חלוקת הכנסות ממכירת נכסי חברה שהתפרקה פירוק מרצון במסגרת מימוש זכות יציאה של בעל מניות; אופציות Put בהסכם בעלי מניות ומחלוקות סביב מחיר מימוש; באילו תנאים יש להיעתר לבקשת חברה לפירוק מרצון?; מי רשאי להגיש בקשה לפירוק חברה מרצון?; זכות סירוב ראשונה של בעלי מניות והקשרה להחלטת דירקטוריון החברה לפתוח הליכים של פירוק מרצון של החברה

star+green

4.8.19

פשיטת "מעיל השליטה" על ידי מנגנון ההגנה הכפול לפי הלכת MFW: בפסק דין נוסף וחשוב של בית המשפט העליון בדלוור, נפסק כי את מנגנון ההגנה הכפול של הלכת MFW יש ליישם כבר בשלבים המוקדמים ולפני תחילת המשא ומתן המהותי ביחס לתנאים הכלכליים של העסקה שאם לא כן, הדירקטוריון איננו רשאי ליהנות מחסינות חזקת שיקול הדעת העסקי  

עוד בפסק הדין: יישום מנגנון ההגנה הכפול של הלכת MFW בשלבים המוקדמים וקודם לתחילת המשא ומתן על התנאים המהותיים הפיננסים של העסקה, כפי שנפסק בהלכת Synutra, על מנת להבטיח את חסינות חזקת שיקול הדעת העסקי של הדירקטוריון בעסקאות בעלי שליטה; האם ניתן ליישם את הלכת MFW גם על עסקאות מיזוג שלא הותנו למן הרגע הראשון, במנגנון ההגנה הכפול שההלכה מציעה?; משמעות המונח "מלכתחילה" – ab-initio – בהתייחס להתנאתו המוקדמת של בעל השליטה כי התקשרות החברה עימו, תיעשה על בסיס עקרונות הלכת MFW?; הדרכים לבסס את חזקת שיקול דעתו של הדירקטוריון לפי דוקטרינת MFW ולפי דוקטרינת  Corwin; האם טענה כי הוועדה המיוחדת הפרה את חובת הזהירות מספיקה לנטרל את האפקט של הלכת MFW ולהחיל את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה?; מנגנון הגנה כפול לטובת בעלי מניות המיעוט בעסקת חברה עם בעל השליטה בה הכולל מעורבותה של ועדת דירקטוריון מיוחדת והצבעת בעלי מניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; עסקת חברה עם בעל השליטה בה ומנגנון ההגנה הכפול לטובת המיעוט המזכה בהגנה מפני התערבות שיפוטית גבוהה; יישום סטנדרט הבחינה השיפוטי לפי כלל שיקול הדעת העסקי בעת שבעל השליטה מתנה את התקשרות החברה עימו במנגנון הגנה כפול לטובת בעלי מניות המיעוט; מנגנון ההגנה הכפול – dual protection – של הלכת MFW; פסקי דין המיישמים את הלכת MFW; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; אלו סוגי חובות יש לבעל השליטה כלפי החברה וכלפי בעלי מניות המיעוט?; עסקאות חברה עם בעל השליטה וההנחה כי הוא מצוי משני צידי המתרס

 

4.8.19

בית המשפט הצ'נסרי בדלוור מעריך שווי של חברה פרטית מוגבלת באחריות על פי מסמכי ההתאגדות שלה ופרשנותם, לנוכח רצונו של בעל מניות בחברה, שהינו אף עובד מפתח בה, לפרוש; לאור פעילותה הייחודית של החברה ומרכיבים נוספים, נמצא כי הערכת שווי החברה לפי שיטת ה-DCF איננה מתאימה בנסיבות העניין

עוד בפסק הדין: יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; משמעו של המונח "שווי הוגן" לפי דיני דלוור; שיטות שונות להערכת שווי הוגן של מניות חברה ויתרונותיהן ומשקלן של כל שיטה ושיטה; אימתי ניתן להסתמך על תחזית הנהלה עתידית לצורכי הערכת שווי לפי שיטת ה-DCF?; באילו מקרים יש להעדיף את שיטת DCF למציאת השווי ההוגן של מניית חברה ולהעדיפה על פני מחיר המיזוג?; באלו נסיבות שיטת הערכת שווי לפי שיטת ה-DCF היא השיטה העדיפה?

star+green

30.7.19

תורת ההפרה היעילה עולה לבחינתו של בית המשפט העליון בדלוור: בית המשפט העליון בדלוור הופך החלטה של בית המשפט הצ'נסרי, אשר פטר חברה מתשלום פיצויים קבועים שעוגנו בחוזה, לבעלי אג"ח, בקרות אירוע של מכירת נכסיה המהותיים של החברה, לאחר שפסק כי בפועל, הפסדיהם של בעלי האג"ח היה אפסי; פסק דין חשוב מאוד אשר דן לא רק בתיאוריות הרלבנטיות של פרשנות חוזים, אלא אף בתורת ההפרה היעילה, ובשאלה באילו נסיבות, אם בכלל, יכול צד לחוזה, להתנער מהתחייבותו, לטובת מחוייבות חדשה, רק משום שטוב ויעיל לו לעשות כן

עוד בפסק הדין: תורת ההפרה היעילה בדלוור; האם קיימת זכות לבצע הפרה יעילה לנוכח הצעה טובה מאוחרת יותר, על אף קיומו של הסכם תקף ומחייב במועד ההפרה?; עד כמה ניתן לדחות פיצויים חוזיים שעוגנו בהסכם, לנוכח היותו של הנזק בפועל, נמוך יותר ואפילו אפסי?; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; אופציות Put בהסכם בעלי מניות ומחלוקות סביב מחיר מימוש; סמכותו הרחבה של בית המשפט הצ'נסרי בדלוור להעניק סעד אקוויטבילי; סעדים וסוגי הפיצויים האפשריים בגין הפרת חוזה – הדין בדלוור; השלמת פערים חוזיים והשלמתם או אי-השלמתם על ידי בית המשפט; חופש החוזים והימנעות מהתערבות בהסדרים חוזיים בין צדדים מתוחכמים להסכם, בפרט כאשר ההתערבות המבוקשת מנוגדת ללשונו המפורשת של ההסכם; התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וסטנדרט הפרשנות של בית המשפט; החובה לפרש הסכם כמכלול, תוך מתן תוקף לכל תניה שבו; פיצויים בגין הפרת חוזה ונזקי ההפרה; כיצד נפסקים פיצויים בגין הפרת תניות מגבילות שעוגנו בהסכם היפרדות בין בעלי מניות בחברה?