עוד מבית GCL: GCL Publications | Legal Education | English
Categories Menu

חדשות

26.5.19

בית המשפט הפדרלי באוסטרליה דן בבקשה של חברה להורות על סעד הצהרתי, לפיו מסחר משני שבוצע במניות שהנפיקה החברה, מבלי שצורפה הודעה מטהרת להנפקות הרלוונטיות, אינו חסר תוקף; בית המשפט נדרש לבחון האם נכון לפטור מאחריות אזרחית את בעלי המניות שסחרו במניותיהם, מבלי לבצע את הגילויים הדרושים ומבלי שהיו מודעים לדרישות הגילוי המוטלות עליהם, זאת לאחר שלא היה חולק כי הפרו את הוראות חוק התאגידים האוסטרלי?

עוד בפסק הדין: בקשה ליתן תוקף למסחר משני שבוצע במניות המבקשת לפי סעיף 1322 לחוק התאגידים; מהם העקרונות הרלוונטיים להערכת מתן סעד לפי סעיף 1322 לחוק והאם, בנסיבות המקרה, ראוי להורות על הסעד המבוקש? האם ראוי לפטור מאחריות אזרחית את בעלי המניות שסחרו במניותיהם, מבלי לעמוד בדרישות הגילוי הרלוונטיות?

26.5.19

שני דירקטורים של חברה נקלעו למחלוקת קשה ביניהם – אחד מהם מבקש מבית המשפט ליתן לו רשות להגיש תביעה נגזרת בשם החברה בגין הפרות חובותיו של הדירקטור השני, ואילו השני מבקש מבית המשפט רשות להתגונן מהתביעה בשמה של החברה; האם קיימו הדירקטורים את הדרישות שמציב סעיף 216A לחוק החברות הסינגפורי להגשת תביעה נגזרת? – ובפרט, האם הצליחו המבקשים להראות כי ניתנה הודעה כדין, הבקשה הוגשה בתום לב והבקשה הוגשה לכאורה לטובת החברה?

עוד בפסק הדין: סעיף 216A לחוק החברות הסינגפורי והתנאים להגשת תביעה נגזרת; האם בנסיבות המקרה התקיימו התנאים הנדרשים להגשת תביעות נגזרות הדדיות? האם מינויה החד צדדי של פירמת עורכי דין לייצוג החברה, לאחר שהוגשה הבקשה להגיש תביעה נגזרת בשמה, פגום ובטל לאור תקנון החברה? האם חל השתק או וויתור בעניין מינוי הפירמה כאמור?

כוכב זהב

22.5.19

בעל מניות מוסדי של חברה הנסחרת בציבור מבקש לעיין בספרי החברה לפי סעיף 220, במטרה לחקור חשדות לניהול כושל והתנהלות פסולה; חששותיו של בעל המניות נסובו סביב המניעים והתהליך שהוביל לרכישת החברה בידי חברה אחרת; בית המשפט הצ'נסרי נדרש לבחון, האם הצליח בעל המניות לעמוד בדרישות הצורה והתוכן של סעיף 220? והאם יש לפסול את דרישתו בהיותה מאמץ המונע בידי עורך דין, בהתאם להחלטת בית המשפט הצ'נסרי שניתנה לאחרונה?

עוד בפסק הדין: דרישות התוכן והצורה של תביעה לפי סעיף 220; האם תכליתו המוצהרת של בעל המניות היא תכליתו הממשית, או שמא הוגשה הדרישה לעיין בספרי החברה בתואנות שווא? האם הצליח בעל המניות להציג "בסיס מהימן" ממנו ניתן להסיק ניהול כושל או התנהלות פסולה; תפקידו של עורך הדין בתביעה לפי סעיף 220 – .Wilkinson v. A. Schulman, Inc; התנהלות תאגידית פסולה "שניתן לתבוע בגינה"; היקף זכות העיון במסמכים – מסמכים "חיוניים ונחוצים" להגשמת תכלית מוצהרת וראויה של בעל המניות; הקשר בין הלכת Corwin והעילות הנטענות במסגרת תביעה לפי סעיף 220; הלכת Garner – מסמכים החוסים תחת חיסיון עו"ד-לקוח

21.5.19

זוהי בקשתה של בעלת מניות לעיין בספרי החברה במסגרת תביעה לפי סעיף 220, שהוגשה במקביל לתביעה רגילה שהגישה התובעת כנגד החברה בגין הפרות אמונים, תרמית ועילות תביעה נוספות; בית המשפט בוחן את הסתירה הפנימית שבין הגשת תביעה רגילה, בה נטען כי ניתן להוכיח את חבות הנתבעת בגין עילות התביעה הנטענות, ובין תביעה לפי סעיף 220, בה טוענת אותה התובעת כי אין בידיה די חומר להוכיח את אותן עילות התביעה שברצונה לטעון כנגד החברה

עוד בפסק הדין: בקשתה של בעלת מניות לעיין בספרי החברה במסגרת תביעה לפי סעיף 220; בקשת דחייה על הסף של תביעה לפי סעיף 220; האם הצליחה התובעת להוכיח שקיימת לה תכלית ראויה לבקשתה לעיין בספרי החברה? מה הקשר בין תביעה לפי סעיף 220 ותביעה מקבילה, במקרה בו שתי התביעות עוסקות בטענות זהות של התנהלות פסולה?

כוכב זהב

20.5.19

פרשה זו עניינה דווקא "יזהר המוכר": צדדים לעסקת מיזוג שבמסגרתה נמכרו מניות החברה לרוכשת, קבעו שני שלבים לתשלום התמורה: הראשונה – במועד הסגירה, השנייה – תמורה רציפה על בסיס הכנסות החברה; בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן האם, כטענת התובעים המוכרים, אי-ביצועם של תשלומים רציפים אשר התבססו על הכנסותיה, נבעו מפעולות "צמצום" מכוונות שביצעה הרוכשת אשר הבטיחו כי הכנסות החברה יהיו נמוכות, או שמא, בליבה של התביעה, אכזבת המוכרים אשר ציפו לקבל תמורה מסויימת, אך הזכות לקבלה לא התגבשה במהלך העסקים הרגיל, ועל פי תנאי ההסכם?; בתוך כך, דיון חשוב מאוד גם בחובות האמונים שיש לדירקטורים בחברה, להבטיח רווחים גם בטווח הארוך

עוד בפסק הדין: אכזבת מוכרים אשר לא קיבלו תמורה שהתבססה על הכנסות עתידיות של החברה וזכותם, אם בכלל, לפיצויים בגין כך; משמעות החובה להשיא רווחים; חובות אמונים של הדירקטוריון למקסם רווחי חברה בטווח הארוך, והאם חובות אלה משתנות לאור קיומה של התחייבות חוזית מסחרית לייצר רווחים לטווח קצר?; חובתם של הדירקטורים למקסם את רווחי בעלי מניותיה בהסכם המכירה, תוך בחירה בדרך הסבירה ביותר – a path of reasonableness – לשם כך; האם חובת האמונים של הדירקטורים להשיא את רווחי החברה לטובת בעלי מניותיה, היא חובה להשיא בטווח הקצר או בטווח הארוך?; העיקרון החוזי של "יזהר הקונה" ושילובו בהסכמי מיזוג בין צדדים מתוחכמים הכוללים סעיף של מצגים והתחייבויות; שילוב עקרון "יזהר הקונה" עם התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וכיבוד עקרון החופש החוזי; חוזים מסחריים ואכזבת קונה; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וסטנדרט הפרשנות של בית המשפט; פרשנות חוזית במקרה שבו החוזה מגבש דו-משמעות; השלמת פערים חוזיים והשלמתם או אי-השלמתם על ידי בית המשפט; חופש החוזים והימנעות מהתערבות בהסדרים חוזיים בין צדדים מתוחכמים להסכם, בפרט כאשר ההתערבות המבוקשת מנוגדת ללשונו המפורשת של ההסכם; החובה לפרש הסכם כמכלול, תוך מתן תוקף לכל תניה שבו; משמעותם של מצגים והתחייבויות בחוזה למכירת חברה; האבחנה בין סטנדרט ההתנהלות של הדירקטור לסטנדרט הבחינה של בית המשפט.

20.5.19

סוכן FBI הדליף לעיתונות מידע סודי לגבי חקירה שהתנהלה כנגד המערער, אשר הואשם בביצוע תרמית בניירות ערך, תוך הפרה של הוראת שמירה על סודיות הליך המתנהל בפני חבר מושבעים אשר בחן את כתב האישום לפני הגשתו; האם פעולותיו של סוכן ה- FBI פגעו בזכותו של המערער להליך הוגן, באופן שמצדיק את ביטולו של כתב האישום? האם יש מקום להתערב בהרשעת המערער על בסיס ראייתי?    

עוד בפסק הדין: סמכותו של בית המשפט המחוזי לבטל כתב אישום בגין הפרות של כלל 6(e) לכללי הפרוצדורה הפלילית הפדראלית (supervisory authority); זכות הנאשם להליך הוגן והשלכותיה של הפגיעה בזכות זו; עבירת תרמית בניירות ערך באמצעות שימוש במידע פנים; מהן הסנקציות הראויות בגין הרשעה בתרמית בניירות ערך באמצעות שימוש במידע פנים?; חילוט והשבה והתערבות ערכאת הערעורים בשיקול דעתו של בית המשפט המחוזי להטיל סנקציות ולקבוע את היקפן.

14.5.19

בית המשפט של המחוז הדרומי בניו-יורק, מתבקש לאשר הסכם פשרה מוצע במסגרת תביעה ייצוגית שהגישו רוכשים של ניירות הערך של החברה הציבורית הנתבעת, על רקע עילות תביעה של הצגת מצגים כוזבים והשמטת פרטים מהותיים בקשר לקרנות ששיווקה החברה; בליבה של ההחלטה, הבחינה החשובה – האם ההסכם המוצע הינו הוגן, הולם וסביר בנסיבות העניין, הן מבחינה פרוצדורלית והן מבחינה מהותית?

עוד בפסק הדין: מדיניות בתי המשפט באישור הסכם הפשרה בתובענה ייצוגית וסטנדרט הבדיקה שחל על אישור כאמור; הגינות פרוצדורלית – משא ומתן ללא משוא פנים; מבחני הגינות מהותית לפי פרשת Grinnell; המנגנונים לקביעת שכר טרחתו של עורך הדין בתובענה ייצוגית לפי פרשת Goldberger; פסיקת שיפוי לטובת התובע המייצג בגין ההוצאות שנגרמו לו בקשר לייצוג הקבוצה הייצוגית.