FavoriteLoadingהוסף למועדפים
כוכב זהב

בפסק דין מצויין וענייני זה, בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן את כוחם וחוזקם המשפטי של סעיפי מצגים והתחייבויות (representations and warrants) בעסקאות מיזוג לצורכי הדיון בשאלה, באילו תנאים ובאילו נסיבות ניתן יהיה להסתמך גם על מצגים לבר-חוזיים (שלא נכללו בחוזה) על כל המשתמע מכך; זהו פסק דין חשוב ומקיף המתייחס להחלטות של צדדים מתוחכמים מאוד לחוזה עסקי מורכב, לכלול או שלא לכלול, מצגים מסויימים בחוזה ומתי ניתן יהיה לטעון לתרמית ולמצגים כוזבים בהתייחס למצגים שלא נכללו במפורש בחוזה; בתוך כך, דיון חשוב וממוקד מאוד בסעיף "אי-הסתמכות" על מצגים לבר-חוזיים (anti-reliance representation clause) שנהוג לשלבו בעסקאות מיזוג

27.11.18

בפסק דין מצויין וענייני זה, בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן את כוחם וחוזקם המשפטי של סעיפי מצגים והתחייבויות (representations and warrants) בעסקאות מיזוג לצורכי הדיון בשאלה, באילו תנאים ובאילו נסיבות ניתן יהיה להסתמך גם על מצגים לבר-חוזיים (שלא נכללו בחוזה) על כל המשתמע מכך; זהו פסק דין חשוב ומקיף המתייחס להחלטות של צדדים מתוחכמים מאוד לחוזה עסקי מורכב, לכלול או שלא לכלול, מצגים מסויימים בחוזה ומתי ניתן יהיה לטעון לתרמית ולמצגים כוזבים בהתייחס למצגים שלא נכללו במפורש בחוזה; בתוך כך, דיון חשוב וממוקד מאוד בסעיף "אי-הסתמכות" על מצגים לבר-חוזיים (anti-reliance representation clause) שנהוג לשלבו בעסקאות מיזוג

עוד בפסק הדין: מצגים והתחייבויות בעסקאות; מצגים כוזבים בסעיפי המצגים וההתחייבויות בעסקת מיזוג; כוחם של טענת תרמית ושל מצגים כוזבים רשלניים, אם בכלל, לאורם של תנאים והתחייבויות מפורשים בהסכם; משמעותם של מצגים והתחייבויות בחוזה למכירת חברה; באלו תנאים יש לקבל טענת תרמית ולדחות טענה, כי המצגים בהסכם המיזוג נתמכו גם בסעיף החרגת הסתמכות על מצגים שאינם כלולים בחוזה?; עד כמה חזקה החסינות הקבועה בסעיף הכללי, אשר קובע כי יחסי הצדדים מעוגנים אך ורק מכוח חוזה זה?; מטרתו ותכליתו של הליך הדיו-דיליג'נס (בדיקות נאותות) במסגרת קביעת המצגים וההתחייבויות בעסקת מיזוג; האם ניתן לתבוע בגין מצג שווא שכלל לא נכלל בהסכם מיזוג, או שמא עילות התביעה בגין מצגים כוזבים מוגבלות ומתוחמות למצגים שנמסרו בפרק המצגים וההתחייבויות?; השלכותיו של סעיף אי-הסתמכות לצד סעיף מצגים והתחייבויות בהסכם מיזוג; האם תובעים רשאים להתעלם ממגבלות חוזיות אשר הוטלו על הזכות לשיפוי בגין מצגים מטעים, בטענה לתרמית שביצעה המוכרת במצגים שבהסכם הרכישה?; פרשנות סעיף שיפוי והחזרי הוצאות בעסקת מכירת מניות; פרשנות סעיף ליישוב מחלוקות בהסכם למכירת חברה

כדי לצפות בתוכן במלואו יש להירשם לאתר
מק"ט 14531