FavoriteLoadingהוסף למועדפים
כוכב זהב

חובות דירקטוריון המנווט חברה בתקופה סוערת: במהלך תקופה קשה של החברה הכוללת – גילויים של מצגים כוזבים לרשות לניירות ערך (SEC); ניסיון כושל של החברה להגיש דוחות חשבונאיים מתוקנים ואשר כתוצאה מכך, הוסר רישומם של מניות החברה ממסחר בזירת ה- NASDAQ; סכנת ביטול רישומה של החברה כחברה ציבורית ברשות לניירות ערך לנוכח כישלון להגיש את דוחותיה המתוקנים; ניסיונות להשתלטות עויינת אשר הציבו את הדירקטורים בסכנה כי הם יאבדו את כיסאם בדירקטוריון ולבסוף; הענקת תוכנית תמריצי בכירים אשר צפויה היתה להתממש בקרות אירוע של החלפת שליטה בחברה – ממליצים הדירקטורים לאסיפת בעלי המניות למכור את החברה לצד שלישי אשר הצעתו הסופית נמוכה מהצעתו הראשונה; בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן את חובות האמונים של הדירקטוריון בתקופות סוערות של החברה, ואת השאלה האם ההגנה על שיקול דעתם העסקית של הדירקטורים לפי דוקטרינת Corwin חלה על המקרה או שמא, האם באופן אוטומטי, לנוכח התקופה הסוערת של החברה, הם אינם יכולים ליהנות מהגנה זו וסטנדרטים של בחינה ושל ביקורת שיפוטית מוגברת יותר, הם אשר יחולו?

5.2.19

חובות דירקטוריון המנווט חברה בתקופה סוערת: במהלך תקופה קשה של החברה הכוללת – גילויים של מצגים כוזבים לרשות לניירות ערך (SEC); ניסיון כושל של החברה להגיש דוחות חשבונאיים מתוקנים ואשר כתוצאה מכך, הוסר רישומם של מניות החברה ממסחר בזירת ה- NASDAQ; סכנת ביטול רישומה של החברה כחברה ציבורית ברשות לניירות ערך לנוכח כישלון להגיש את דוחותיה המתוקנים; ניסיונות להשתלטות עויינת אשר הציבו את הדירקטורים בסכנה כי הם יאבדו את כיסאם בדירקטוריון ולבסוף; הענקת תוכנית תמריצי בכירים אשר צפויה היתה להתממש בקרות אירוע של החלפת שליטה בחברה – ממליצים הדירקטורים לאסיפת בעלי המניות למכור את החברה לצד שלישי אשר הצעתו הסופית נמוכה מהצעתו הראשונה; בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן את חובות האמונים של הדירקטוריון בתקופות סוערות של החברה, ואת השאלה האם ההגנה על שיקול דעתם העסקית של הדירקטורים לפי דוקטרינת Corwin חלה על המקרה או שמא, האם באופן אוטומטי, לנוכח התקופה הסוערת של החברה, הם אינם יכולים ליהנות מהגנה זו וסטנדרטים של בחינה ושל ביקורת שיפוטית מוגברת יותר, הם אשר יחולו?

עוד בפסק הדין: חובות האמונים של דירקטוריון המנווט חברה בתקופה סוערת; כיצד על הדירקטורים לנהוג בעת שהם מנווטים את החברה במים סוערים, על מנת שיוכלו מאוחר יותר ליהנות מחזקת שיקול הדעת העסקי וההגנה מכוחה של דוקטרינת Corwin?; הסיכונים שמותר ואסור לדירקטוריון ליטול; אלו סיכונים הם בגדר הפרה של חובות האמונים?; הצעות רכש והחובה לקבל אישור של האסיפה לפי סעיף 251(h) לחוק החברות הכללי; הפרת חובות אמונים של דירקטורים בניהול משא ומתן לקראת מיזוג החברה; משמעות החובה להשיא רווחים; חובת הדירקטוריון להשיא רווחים לטובת בעלי המניות בעסקה להחלפת השליטה לפי פסק הדין "Revlon" (טענות רבלון); מהם מאבקי שליטה מסוג proxy contest?; חובתם של הדירקטורים למקסם את רווחי בעלי מניותיה בהסכם המכירה, תוך בחירה בדרך הסבירה ביותר – a path of reasonableness – לשם כך; משמעות החובה להשיא רווחים; חובות אמונים וחובת הנאמנות; "האפקט המטהר" של הצבעת בעלי מניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות והקמת חזקת שיקול הדעת העסקי וטובת הדירקטוריון; האם הצבעת אסיפת בעלי מניות יכולה "לטהר" החלטת דירקטוריון נגועה או חשודה בהיותה נגועה בעניין אישי?; חשיבותם של מסמכי הפרוקסי; מהו מידע "מהותי" לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג, שיש לשלבו בפרוקסי?; חובות הגילוי הנאות של דירקטוריון במסמכי הפרוקסי; ההיסטוריה של כוח האשרור של האסיפה ושל "האפקט המטהר" של הצבעה בלתי מוטית המתקבלת על בסיס מידע מלא; על מי מוטל הנטל להוכיח את קיומו של "האפקט המטהר" של הצבעת האסיפה?; על מי מוטל נטל הטיעון להעלות טענות בדבר פגמים שנפלו במידע שגולה לבעלי המניות במסגרת הבחינה, האם הצבעת האסיפה התבססה על מידע מלא?; על הקשר שבין קבלת החלטה מושכלת על בסיס מידע מלא ובין חזקת שיקול הדעת העסקי של הדירקטוריון; מהי חזקת שיקול הדעת העסקי?; מהו מידע מהותי למשקיע הסביר?; מהו מידע מהותי לבעל מניות מיעוט אשר נרכש החוצה בהצעת רכש?; חובות הגילוי הנאות של חברה בעת פנייה לציבור המשקיעים בהצעת רכש; אימתי לא ייושמו הלכת KKR ו"האפקט המטהר" של הצבעת בעלי המניות על עסקה שאושרה בחברה בניגוד עניינים?; אשרור פעולות חברה על ידי אסיפת בעלי המניות.

כדי לצפות בתוכן במלואו יש להירשם לאתר
מק"ט 14818