Categories Menu

חדשות

24.9.17

במהלך פירוקן של מספר חברות, וכתוצאה מפעולות פסולות לכאורה שביצעו כונסי הנכסים במהלך הליכי פירוק של קבוצת חברות, לרבות המרת נכסיהן ומכירתם בחסר, נגרם לכאורה נזק משמעותי לחברות; במסגרת בקשה דחופה שהגיש התובע, שהיה בעל מניות ודירקטור בחברות שבנידון, בוחן בית המשפט האם לדחות את ביטול הרישום של החברות לפי סעיף 509(6) לחוק התאגידים?

עוד בפסק הדין: ביטול רישום חברה ממסחר לפי סעיף 509(6) לחוק התאגידים האוסטרלי

כוכב זהב

19.9.17

שרשרת של פעולות דירקטוריון חברה, וביניהן המרת מניות סוג שלא עמדו במבחני ההמרה לצד אי-המרת מניות מסוג אחר שדווקא כן עמדו במבחנים, ומתן זכויות עודפות למניות המומרות, הולידו העדפה בעייתית מצידו של הדירקטוריון, של חלק מבעלי המניות, על חשבונם ואף תוך דילולם של חלקם האחר; לאור זאת, בית המשפט העליון של קנדה נדרש לבחון שתי סוגיות הקשורות להטלת אחריות אישית על דירקטורים בתביעה בגין קיפוח המיעוט; הראשונה, מתי ניתן להטיל אחריות אישית בגין קיפוח על דירקטורים של התאגיד, והשנייה, האם כתבי הטענות מספיקים כדי לבסס אחריות אישית במקרה הנוכחי?

עוד בפסק הדין: סעד בגין קיפוח; קריטריונים להטלת אחריות אישית על דירקטורים של התאגיד; סירוב דירקטוריון להמיר מניות מועדפות המוחזקות על ידי דירקטור לשעבר לפני הנפקה פרטית, מה שהוביל לדילול אחזקותיו; סעד להסרת קיפוח המיעוט מכוח דיני היושר; באילו מקרים תוכר עילה של קיפוח המיעוט המזכה בסעד של בית המשפט?; על מה מגן סעד הניתן כנגד קיפוח המיעוט?; הקריטריונים להטלת אחריות אישית על דירקטורים בגין קיפוח המיעוט; שיקול דעתו של בית המשפט בעת מתן סעד להסרת קיפוח המיעוט; ניגוד עניינים של דירקטור שהינו גם בעל מניות בחברה, ביחס להחלטת הדירקטוריון להמיר מניות – פעולה שעתידה לבצר את שליטתו בחברה

כוכב זהב

19.9.17

עובדים בכירים קיבלו אופציות הניתנות להמרה למניות החברה בתום חמש שנות צינון; בתקופת ההבשלה נקלעה החברה לחדלות פירעון; כעת העובדים טוענים, כי הם זכאים לפיצוי בשווי האופציות שהוענקו להם (לפני ההמרה); ערכאת הערעורים נדרשת לשאלה, האם עסקינן בתשלומי פיצויים לעובדים הנהנים מזכויות קדימה, או שמא עסקינן באחזקת מניות אשר אינה מעניקה כל זכות קדימה ביחס לנושים הרגילים של החברה? 

עוד בפסק הדין: מה דינן של אופציות שהוענקו לבכירים במסגרת הטבות בכירים, ואשר לפני שהומרו למניות נקלעה החברה לחדלות פירעון?; במסגרת זכויות נושים וקדימויות בין נושים, האם אופציות של בכירים שטרם הומרו למניות החברה, מעניקות להם זכויות קדימה כלשהן?; האם ניירות ערך המירים שחולקו לבכירים מהווים "נייר ערך", ועל כן הופכים את הבכירים שקיבלו את האופציות לנושים רגילים, או שמא מדובר בשכר בעל זכות קדימה?; הדחיית חובות חברה לבעלי מניותיה והעדפת פירעון של חובות הנושים הרגילים קודם כול

כוכב זהב

19.9.17

הלכה חדשה: חברה ביקשה לצאת בסבבי גיוס באמצעות הנפקת מניות מימון סוג B; בעל השליטה בחברה נתן את הסכמתו לגיוס, ולאחר מכן, עוד לפני שהגיוס יצא אל הפועל, התחרט ו"משך" את החלטתו; החברה החליטה בכל זאת לצאת בהנפקות אלו, למרות אי-קבלת הסכמת רוב של אסיפת בעלי המניות (קרי, בעל השליטה); בית המשפט הצ'נסרי נדרש לשאלה שטרם הוכרעה בעבר – האם פעולה שרוב בעלי המניות הזכאים להצביע בגינה סירבו לאשרה, ולמרות זאת, החברה החליטה להוציא את ההחלטה אל הפועל, מתגבשת לכדי "פעולה לקויה של חברה" לפי סעיף 204 לחוק החברות של דלוור, אשר מאוחר יותר ניתנת לאשרור מחדש של האסיפה?; שאלה נוספת הנגזרת מכך הינה –  עד כמה בית המשפט רשאי לאשרר את הפעולה האמורה מכוח סעיף 205 לחוק החברות של דלוור?

עוד בפסק הדין: אישור ואשרור של פעולות חברה לקויות על ידי החברה לפי סעיף 204; אישור ואשרור של פעולות חברה לקויות על ידי בית המשפט לפי סעיף 205

כוכב זהב

17.9.17

שאלת ההסדרים החוזיים של שותפות מוגבלת בדלוור, בפרט כאלה אשר ביטלו את דרישותיהם של דיני האמונאות ביחס לעסקאות המתקבלות בעניין אישי (self-dealing transaction), תוך מתן העדפה ברורה להסדרים החוזיים ולנמלי המבטחים שנקבעו בהסכם השותפות והשלכותיהם של אלה – נדונה שוב בפסק דין חשוב זה בבית המשפט הצ'נסרי בדלוור; שנת 2017 בדלוור היא השנה של השותפויות ושל העדפת ההסדרים החוזיים שבהסכמי השותפויות, אשר גוברים על דיני האמונאות הכלליים (למעט חריגים); במקרה דנן, הסכם השותפות עיגן נמל מבטחים בצורת חזקה קונקלוסיבית וסופית, אשר בהתקיימה נהנה השותף הכללי מחזקת תום לב גם בעסקה שיש לו עניין אישי בה, אך האם נמל מבטחים זה חל על נסיבות המקרה דנן? זוהי שאלה של פרשנות חוזה

עוד בפסק הדין: ביטול חובות אמונים בשותפות מוגבלת במסגרת הסכם שותפות – מה משמעו ומהן השלכותיו?; האם יש לדחות על הסף עילות תביעה מכוח דיני האמונאות לנוכח קיומן המקביל של עילות תביעה חוזיות מכוחו של הסכם השותפות שבין השותפים?; חובות אמונים בין שותפים בשותפות; חוזקם וכוחם של הסכמי שותפות; דינו של נמל מבטחים חוזי בהסכם שותפות, הקובע כי פעולה בניגוד עניינים המתבצעת תוך הסתמכות על עצת יועץ חיצוני כי הינה לטובת החברה, היא חזקה אבסולוטית

14.9.17

הסוגיה המתעוררת בערעור זה, אשר הוגש לבית המשפט העליון בקנדה, הינה האם ניתן להורות לחברת Google להסיר ממפתוח החיפוש המקוון את אתרי האינטרנט של חברה שמשתמשת באתרים אלו למכירה בלתי חוקית של הקניין הרוחני של חברה אחרת, תוך הפרה של צווי בית משפט, וזאת עד להכרעה במשפט? התשובה לשאלה זו תלויה במבחן המסורתי למתן צווים זמניים: האם מתעוררת סוגיה רצינית שיש לדון בה; האם יגרם נזק בלתי הפיך למבקשת אם לא יינתן צו המניעה הזמני; והאם מאזן הנוחות נוטה לטובת מתן הצו המבוקש; בסופו של דבר, השאלה היא האם מתן צו המניעה צודק ונכון בנסיבות המקרה?

עוד בפסק הדין: האם יש לבית המשפט העליון של בריטיש קולומביה סמכות שיפוט להורות על צו מניעה חוץ טריטוריאלי, ואם כן, האם נכון וצודק לעשות זאת?;