Categories Menu

חדשות

14.10.18

בית המשפט הצ'נסרי בוחן בקשה לדחות על הסף תביעה שהגיש בעל מניות בחברת LLC דלוורית, על רקע מספר תיקונים שנערכו בהסכם הפעילות של החברה; במסגרת זו, בית המשפט בוחן האם עילות התביעה הנשענות על תיקון להסכם הפעילות שנערך בשנת 2013, מנועות מטעמי שיהוי?

עוד בפסק הדין: שיהוי אקוויטיבילי והסייגים לתחולתו – האם מתקיימות "נסיבות קיצוניות" בגינן תהא מניעת תביעה מטעמי שיהוי בלתי צודקת?

11.10.18

עילות לתיקון חוזה על ידי בית המשפט: בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן בקשה לתיקון הסכם לרכישת זכויות בחברה; האם הצליחו המוכרים להוכיח, כי בשל תרמית או טעות הדדית, ההסכם שבנידון אינו משקף את הכוונה האמיתית של הצדדים ויש לתקנו בהתאם?

עוד בפסק הדין: סעד אקוויטיבילי של תיקון חוזה – טעות הדדית או טעות חד צדדית שאחד הצדדים היה מודע לה, אך שתק? הוכחה באמצעות ראיות ברורות ומשכנעות

כוכב זהב

11.10.18

חברה נסחרת הנפיקה מניות מתוך כוונה שמי שירכוש את המניות יוכל לסחור בהן במהלך 12 חודשים ללא פרסום מידע נוסף, אך בשל אי הבנה של הוראות החוק החברה לא עמדה בחובות הגילוי המוטלות עליה בטרם הונפקו המניות; כתוצאה מכך, כל מסחר שנעשה במניות שבנידון בוצע תוך הפרה של חובות הגילוי, ומתעוררת שאלה לגבי תוקפו; החברה מבקשת מבית המשפט להורות, כי המסחר במניות תקף על אף הפרת חובת הגילוי כאמור ובעלי המניות שסחרו במניותיהם פטורים מחבות אזרחית

עוד בפסק הדין: הנסיבות שבהן ניתן לקבוע שמסחר במניות שהונפקו תוך הפרה של חובות גילוי מסוימות, אינו חסר תוקף או בטל בשל מחדל הגילוי?; תכליתה של הודעה מטהרת (cleansing notice) לפי סעיף 708A(5)  או תשקיף מטהר (cleansing prospectus) לפי סעיף 708A(11)  לחוק התאגידים האוסטרלי; אשרור פעולות חברה בבית המשפט; באילו מקרים יאשר ויאשרר בית המשפט, פעולת חברה הנעדרת תוקף, עקב אי-עמידת ההחלטה בתנאי האישור הקבועים בתקנונה?; התכלית והתנאים של סעיף 1322 לחוק התאגידים האוסטרלי, המסמיך את בית המשפט לאשרר פעולה של חברה?; הנפקת מניות ללא תשקיף; הענקת צווי בית משפט על מנת לאשרר סחרות במניות; דרישות הגילוי לפי חלק 6D.2 לחוק התאגידים האוסטרלי משנת 2001

כוכב זהב

9.10.18

הפרת חובות הנאמנות (duty of loyalty): אז מה היא בעצם חובת הנאמנות? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור קובע כי חובת הנאמנות הופרה על ידי מייסד חברה אשר כיהן כדירקטור בה, משזה סירב לסייע בפעולות תיקון ואשרור מחדש שנדרשה חברה לבצע לנוכח פגמים טכניים שנפלו בהנפקה שנערכה ובקביעת הרכב הדירקטוריון – סירוב שמשמעו היה כי מבנה הרכב הונה של החברה ואף פעולות שביצעו הדירקטורים בשמה שנים אחורה, נעשו שלא כדין ועל כן תוקפם הוטל בספק; סירובו של הדירקטור שהיה גם בעל מניות בחברה, חייב אותה לפנות, בסופו של דבר, לבית המשפט במסגרת פניה לפי סעיף 205 לחוק החברות של דלוור, ולקבל ממנו סעד הצהרתי כי ההנפקה שבוצעה ופעולות הדירקטוריון מאושררות; זהו פסק דין חשוב ומוביל בתחום חובות הנאמנות של הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה

עוד בפסק הדין: הנפקת מניות ועדכון המרשמים באמצעות תעודת התאגדות מתוקנת; אישור ואשרור פעולות חברה בבית המשפט; סמכותו של בית המשפט בדלוור לאשר ולאשרר פעולות והנפקת ניירות ערך לפי סעיף 205 לחוק החברות בדלוור; אישור ואשרור של פעולות חברה לקויות על ידי בית המשפט לפי סעיף 205; חובות אמונים וחובת הנאמנות; כיצד מוגדרת חובת הנאמנות בדלוור?; הפרת חובות הנאמנות של מייסד חברה המסרב לבצע ולאשר פעולות תיקון מאוחרות אשר נועדו להכשיר פעולות חברה שפגמים טכניים נפלו בעת ביצועה; הפרת חובת הנאמנות בגין סירוב לפעול לטובת החברה תוך קידום עניינו האישי של הדירקטור; הפרת חובת הנאמנות על ידי התניית ביצוען של פעולות לטובת החברה, בקידום אינטרסים אישיים של הדירקטור המתנה; יחסו של הדירקטוריון להחלטה הפגומה שהתקבלה כשיקול עיקרי של בית המשפט בעת הוא מאשרר החלטה פגומה לפי סעיפים 204 ו- 205 לחוק החברות

8.10.18

האם הצליחה התובעת לטעון כי סביר ומתקבל על הדעת שהנתבעת גזלה את סודותיה המסחריים או השתמשה במידע סודי שלה? הנתבעת היא חברת השקעות והתובעת היא אחת החברות בה השקיעה הנתבעת; לטענת התובעת, חברת ההשקעות השקיעה גם במתחרה שלה, והיא עשתה זאת תוך גזל של סודותיה המסחריים ושימוש פסול במידע סודי

עוד בפסק הדין: גזל סודות מסחריים לפי חוק DUTSA וגזל מידע סודי לפי המשפט המקובל; האם הצליחה התובעת לבסס עילת תביעה בגינה ניתן יהיה להעניק לה סעד?

כוכב זהב

7.10.18

זכותם של נאמנים בנאמנות לדעת על דבר קיומה של הנאמנות: בית המשפט העליון של קנדה, בהרכב מורחב, בוחן את השאלה הבאה: האם מוטלת על הנאמן הנקוב ב"שטר ערבות לתשלום עבודה וחומרים" חובה לגלות לתובעים פוטנציאליים על קיומה של נאמנות לפי שטר זה; ואם כן, האם הנאמן קיים את החובה האמורה בנסיבות המקרה?

עוד בפסק הדין: דיני נאמנות ותפקיד הנאמן על פי דין ועל פי דיני היושר; זכותם של מוטבים בנאמנות לדעת את דבר קיומה של הנאמנות ואת היותם נאמנים בנאמנות; מה הן חובות האמונים של נאמן על נכס שאותו הוא נדרש לנהל בשם בעליו?; מעמדו ותפקידו של נאמן המתמנה מכוח שטר חוב.

כוכב זהב

3.10.18

בעל שליטה בחברה מתנה את הסכמתו לעסקת מיזוג, במחילה על חוב של חברה אחרת בשליטתו, כלפי החברה המתמזגת; בעלי מניות המיעוט הגישו תביעתם זו בטענה כי במסגרתה של העסקה הועברו כספי תמורת המיזוג לבעל השליטה בחברה, תוך פגיעה בהם; הקושי של בעלי מניות המיעוט נובע מהעובדה שבמועד הגשת תביעתם, המיעוט זה מכבר נרכש החוצה ועל כן, הוא איננו יכול לייצג את החברה באותן עילות תביעה שהן "נגזרות" משום שהמיעוט איבד את מעמדו כבעל מניות הרשאי לייצג את החברה; בניתוח משפטי מבריק, בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן את טיבן של עילות התביעה ואימתי יראו בעילות אלה עילות נגזרות, עילות ישירות, ועילות דואליות; בנוסף, מתקיים דיון חשוב ומקיף בחובות בעל השליטה כלפי בעלי מניות המיעוט במועד מכירת השליטה

עוד בפסק הדין: חובות אמונים של בעל שליטה כלפי בעלי מניות מיעוט בעת מכירת שליטה; מטרתה של הטלת חובות אמונים כלפי בעלי השליטה בחברה; הנסיבות שבהן יחילו את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; עסקאות בעלי שליטה וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; עסקאות חברה עם בעל השליטה וההנחה כי הוא מצוי משני צידי המתרס; אלו סוגי חובות יש לבעל השליטה כלפי החברה וכלפי בעלי מניות המיעוט?; הטבה לא הוגנת לבעל השליטה בעת מכירת שליטה; מהן עסקאות בעלי שליטה?; האם "עסקאות צדדיות" בין בעל שליטה מוכר לבין הקונה, מציב את בעל השליטה בניגוד עניינים ובהפרת חובותיו כלפי יתר בעלי מניות המיעוט?; דוקטרינת "העסקה המשולבת" אשר על פיה יתייחס בית המשפט אל שרשרת של עסקאות כאל עסקה אחת וכאל מקשה אחת;  המבחנים לקביעה כי מספר עסקאות היוו למעשה עסקה יחידה אחת שבוצעה בשלבים; עקרונות הלכת Tooley; אימתי עילת תביעה של הפרת חובות האמונים היא בבחינת עילת תביעה נגזרת, ואימתי היא בבחינת עילת תביעה ישירה?; ההבדל בין תביעה נגזרת לתביעה ייצוגית; חובות אמונים וחובת נאמנות