Categories Menu

חדשות

13.12.18

דרישת עיון במסמכי החברה בעקבות חשד לניהול כושל והתנהלות פסולה בקשר לדפלציה משמעותית שחוותה החברה, שרשרת חנויות מזון, במועד הנפקת מניותיה; ובפרט, האם התובעת הצליחה להציג "בסיס מהימן" ממנו ניתן יהיה להסיק שהייתה התנהלות פסולה מצד החברה? האם דחיית בקשת דחייה על הסף של תביעה דומה שהוגשה כנגד החברה, על רקע אותן עובדות ונסיבות, משפיעה על התוצאה?

עוד בפסק הדין: דרישת עיון במסמכי החברה לפי סעיף 220 והשלכותיה של תביעה מקבילה על דרישה כאמור; תכלית ראויה ועמידה ברף ההוכחה הנמוך ביותר – הצגת "בסיס מהימן"

13.12.18

המערער, תאגיד מטאיוואן, מחזיק בידו פסק דין בשווי של למעלה מ- 7 מיליון דולרים כנגד חברה אמריקאית, חדלת פירעון לכאורה; בית המשפט המחוזי סרב להרים את מסך ההתאגדות בין החברה ובני הזוג המחזיקים בה יחד, אך כן הטיל על אחד מבני הזוג אחריות לחלק קטן מהסכום שנפסק על רקע התנהלות שערורייתית במהלך הליכי הגילוי; האם שגה בית המשפט בסירובו להרים את מסך ההתאגדות לגופן של הטענות? האם שגה בית המשפט כאשר הורה על הרמת מסך חלקית כסנקציה בגין מחדלי גילוי לפי הדין הפדרלי?

עוד בפסק הדין: הרמת מסך ההתאגדות וטענת ה"אני האחר" לפי דיני פנסילבניה; החזקת נכס במשותף בדרך של "tenants by the entirety" והשלכותיה של בעלות מסוג זה; כלל 37 לכללי סדרי הדין האזרחיים הפדראליים – סנקציות בגין התנהלות פסולה במסגרת הליכי גילוי.

כוכב זהב

11.12.18

פרשה זו עוררה הדים רבים בארצות הברית בכלל ובדלוור בפרט, ברבעון האחרון הסוגר את שנת 2018, והיא כנראה נחשבת לאחת ההחלטות החשובות שניתנו בשנה זו; יש הגורסים כי זוהי הפעם הראשונה שבית המשפט הצ'נסרי בדלוור מוכן לבחון ברצינות את השלכות "שינוי מהותי במצבה של החברה" המתרחש בתקופה הקריטית שבין החתימה על הסכם המיזוג ועד למועד סגירתו (closing); במקרה דנן, עסקת מיזוג מבוטלת על ידי הרוכשת לאור טענתה של הרוכשת כי מצבה של החברה השתנה באופן מהותי, זאת בניגוד להתחייבותה ובניגוד למצגים שהציגה בסעיף המצגים וההתחייבויות! שאלות רבות ומורכבות מתעוררות כאן ובית המשפט באומץ רב, מוכן להתמודד עם סעיפי עסקאות המיזוג הקלאסיות והמסחריות ביותר הקובעים את האירועים הנדירים שבהם קמה לרוכשת זכות ביטול מבלי שיהיה בביטול משום הפרה, לכשעצמה, של ההסכם

עוד בפסק הדין: שינוי נסיבות מהותי בעסקי חברה בתקופת הביניים שבין החתימה על עסקת המיזוג לבין מועד הסגירה; התחייבות חברה נמכרת להמשיך להפעיל את החברה בתקופת הביניים שבין מועד החתימה למועד הסגירה, במהלך עסקים רגיל ולמנוע שינויים מהותיים במצבה; חוזים מסחריים ואכזבת הקונה; ביטול עסקת מיזוג במועד הסגירה; שינויי שוק בתקופת ביניים והחלטת קונה שלא להשלים עסקת מיזוג; האם מצגים והתחייבויות בעסקאות מיזוג מקימים חובות שלא להפריע לגיבוש ההסכם, או שמא הם מחייבים נקיטה של פעולות אקטיביות להבטחת סגירתו?

9.12.18

הרמת מסך ההתאגדות וחיוב אישי של בעל השליטה בחברה: בעלת מניות המיעוט התנגדה לעסקת מיזוג ובית המשפט פסק לה את השווי ההוגן של מניותיה; לאחר המיזוג פעל בעל השליטה בחברה להפשיט אותה מנכסיה, לכאורה במטרה למנוע מבעלת מניות המיעוט לשעבר לגבות את חובה; האם בנסיבות המתוארות יש להורות על הרמת המסך ולחייב את בעל השליטה באופן אישי בחוב הפסוק של החברה?

עוד בפסק הדין: הרמת מסך ומי רשאי לבקש סעד זה; האם חוק זכויות המתנגדים של אינדיאנה (Indiana’s Dissenters’ Rights Statute) מעניק לתובעת את התרופה הבלעדית ומונע הרמת מסך? האבחנה בין התנהלות שקדמה למיזוג והתנהלות שבוצעה לאחר המיזוג לעניין הרמת מסך ההתאגדות

9.12.18

ערכאת הערעורים התשיעית מבהירה מתי ראוי לאמץ ידיעה שיפוטית לגבי עובדות הכלולות במסמכים שונים או לשלב בתביעה מסמכים בדרך של הפניה; השאלה התעוררה במסגרת תביעה ייצוגית שהגישו משקיעים בגין תרמית בניירות ערך בקשר לפיתוח תרופה נגד השמנת יתר; בית המשפט המחוזי דחה על הסף את התביעה, תוך הסתמכות על מסמכים ששילב בתביעה על דרך ההפניה או שאימץ אותם בדרך של הודעה שיפוטית; התובעים הגישו ערעורם זה

עוד בפסק הדין: הודעה שיפוטית ושילוב על דרך ההפניה; הצגת מצגי שווא ותרמית בניירות ערך לפי הוראות חוק המסחר בניירות ערך משנת 1934; בקשת דחייה על הסף ובקשה לפסיקה מקוצרת

6.12.18

בית המשפט הצ'נסרי בדלוור נדרש למחלוקת חוזית בעניין תשלומים שלא שולמו בהתאם להוראות הסכם המיזוג בין הצדדים; בפרט, בית המשפט נדרש לבחון האם הפרשנות שמציעה הנתבעת לסעיפי הסכם המיזוג היא הפרשנות הסבירה היחידה להוראות ההסכם, או שמא אין זה השלב הדיוני המתאים להכריע בסוגיה זו בנסיבות המקרה?

עוד בפסק הדין: יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; פרשנות סעיף התמורה בעסקת מיזוג; פרשנות סעיף הקובע אבני דרך לתשלום תמורה בעסקת מיזוג

star+green

4.12.18

הלכת MFW בשנת 2018: בית המשפט העליון נקרא לבצע "כיוונון" אחרון ביחס להלכה שיישומה מחייב את בית המשפט להימנע מלהתערב בפעולות חברה בהתקיים תנאים שנועדו להגן על המיעוט; שתי שאלות עיקריות מתבררות במקרה דנן: ראשית, באיזה שלב נדרש בעל השליטה להתנות את ההתקשרות עימו במנגנון ההגנה הכפול של ההלכה, האם בפנייתו הראשונית לחברה להתקשר עימו בעסקה או שמא, אפשר גם קצת יותר מאוחר? שנית, האם ניתן "להתחמק" מסטנדרט הבחינה לפי כלל שיקול הדעת העסקי על ידי העלאת הטענה כי הוועדה המיוחדת, על אף עצמאותה, הפרה את חובת הזהירות?

עוד בפסק הדין: האם ניתן ליישם את הלכת MFW גם על עסקאות מיזוג שלא הותנו למן הרגע הראשון, במנגנון ההגנה הכפול שההלכה מציעה?; משמעות המונח "מלכתחילה" – ab-initio – בהתייחס להתנאתו המוקדמת של בעל השליטה כי התקשרות החברה עימו, תיעשה על בסיס עקרונות הלכת MFW?; האם טענה כי הוועדה המיוחדת הפרה את חובת הזהירות מספיקה לנטרל את האפקט של הלכת MFW ולהחיל את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה?; מנגנון הגנה כפול לטובת בעלי מניות המיעוט בעסקת חברה עם בעל השליטה בה הכולל מעורבותה של ועדת דירקטוריון מיוחדת והצבעת בעלי מניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות; עסקת חברה עם בעל השליטה בה ומנגנון ההגנה הכפול לטובת המיעוט המזכה בהגנה מפני התערבות שיפוטית גבוהה; מנגנון ההגנה הכפול – dual protection – של הלכת MFW; פסקי דין המיישמים את הלכת MFW; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; אלו סוגי חובות יש לבעל השליטה כלפי החברה וכלפי בעלי מניות המיעוט?