עוד מבית GCL: GCL Publications | Legal Education | English
Categories Menu

חדשות

20.6.19

בעלת מניות הגישה תביעה נגזרת כנגד מגוון של ישויות ויחידים, שלטענתה ניהלו את הנתבעת – שותפות דלוורית מוגבלת שבבעלותה קווי צינורות להובלת נפט בצפון אמריקה; התביעה הוגשה על רקע הנזקים המשמעותיים שגרמה דליפת נפט מאחד הצינורות של הנתבעת באזור רגיש בחופי קליפורניה; בית המשפט בוחן שוב את סוגיית הפניה המוקדמת לדירקטוריון בטרם הגשת תביעה נגזרת, הפעם בהקשר של שותפות מוגבלת, תוך סקירת הפסיקה הרווחת בדלוור ויישומה על עובדות המקרה

עוד בפסק הדין: אי יעילות בפניה מוקדמת לדירקטוריון; תחולתו של כלל 23.1 לכללי בית המשפט הצ'נסרי בהקשר של שותפות מוגבלת; יישום הלכת Rales על נסיבות המקרה – האם העובדות הפרטיקולאריות שנטענו במסגרת התביעה הנגזרת מקימות ספק סביר שמא במועד הגשת התביעה חברי הדירקטוריון היו מסוגלים להפעיל שיקול דעת עסקי בלתי תלוי ונעדר עניין אישי, בתגובה לפניה מוקדמת של בעלת המניות? בקשת דחייה על הסף – עם או בלי פגיעה בזכויות?

כוכב זהב

18.6.19

בית המשפט הצ'נסרי מעמיק במנגנון חוזי מורכב בעסקת מיזוג, אשר אפשר לכל צד, באופן עצמאי, לדחות את התאריך האחרון לסגירה או, לחילופין, אם לא נמסרה הודעה על דחיית תאריך הסגירה, לבטל את העסקה בהודעת ביטול, בתנאים כאמור בהסכם; בפועל, הצדדים לא דחו את התאריך האחרון לסגירת העסקה, אך המשיכו להשקיע "מאמצים מסחריים סבירים" לסגירתה; ברגע האחרון, ומשהרוכשת לא מסרה הודעת דחיית תאריך אחרון פורמלית, החברה הנרכשת מסרה הודעת ביטול של ההסכם; ביטולה של עסקה בשווי 1 מיליארד דולרים, תפסה את הרוכשת בהפתעה מוחלטת וכעת, היא טוענת שפעולותיהן המשותפות של שתי החברות להשיג את האישורים הנדרשים למיזוג, ייתרו או התגבשו לכדי וויתור על הצורך הפורמלי בהודעת דחיית התאריך האחרון ועל כן, מסירת הודעת הביטול לא היתה כדין; בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, בפסק דין מורכב מאוד, מנתח ומעמיק בתנאים החוזיים של עסקת המיזוג, והמשמעות של השקעת "מאמצים מסחריים סבירים" שהינו מונח שגור בהסכמים מסוג זה

עוד בפסק הדין: משמעו והשלכותיו של סעיף השקעת "מאמצים סבירים" להביא לסגירת עסקת המיזוג; האם "השקעת מאמצים סבירים" לקראת סגירתה של עסקת מיזוג משתכללת לכדי הודעה על רצון צד לדחות את מועד הסגירה, או שמא היה עליו למסור הודעה על כך במפורש?; העיקרון החוזי של "יזהר הקונה" ושילובו בהסכמי מיזוג בין צדדים מתוחכמים הכוללים סעיף של מצגים והתחייבויות; שילוב עקרון "יזהר הקונה" עם התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וכיבוד עקרון החופש החוזי; חוזים מסחריים ואכזבת קונה; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וסטנדרט הפרשנות של בית המשפט; פערים חוזיים והשלמתם או אי-השלמתם על ידי בית המשפט; חופש החוזים והימנעות מהתערבות בהסדרים חוזיים בין צדדים מתוחכמים להסכם, בפרט כאשר ההתערבות המבוקשת מנוגדת ללשונו המפורשת של ההסכם; החובה לפרש הסכם כמכלול, תוך מתן תוקף לכל תניה שבו; משמעותם של מצגים והתחייבויות בחוזה למכירת חברה

18.6.19

משקיע ביצע השקעה משמעותית בחברה; לאחר השקעתו, החברה ביצעה מספר מהלכים במסגרת מיזוג הופכי אשר לעמדת המשקיע-התובע, לא רק שדיללו את שווי השקעתו וערך מניותיו, אלא התגבשו לכלל הפרה של הסכם בעלי המניות שנחתם במועד ביצוע השקעתו בחברה ואשר לעמדתו כללו התחייבות חוזית להגן על שווי מינימלי של החברה; בית המשפט הגבוה של סינגפור עורך בחינה דקדקנית של הסכם בעלי המניות וכוונת הצדדים על פיו, לצורך הכרעתו בשאלה, האם תנאי ההגנה על שמירת הונו של המשקיע אכן הופרו במסגרת עסקת המיזוג המאוחרת?

עוד בפסק הדין: סעיפי "השקעת מירב המאמצים" בחוזים מסחריים – מה משמעם ומתי הם מופרים?; כיצד ניתן להוכיח כי רוכשת שהתחייבה ל"מאמצים סבירים" להגיע ליעדים לאחר השלמת עסקת מיזוג, הפרה חובתה זו?; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים – הדין בסינגפור; פרשנות הסכם השקעה אשר כלל גם תניות הגנה למשקיע מפני דילול הונו

16.6.19

במסגרת תביעה לפירוק חברה ומכירת נכסיה, בית המשפט דן בבקשת התובעת שלא לקבל ראיות שהוגשו לאחר שחלף המועד האחרון לגילוי מסמכים; בית המשפט בוחן את התנהלותה הפסולה של הנתבעת במסגרת הליכי הגילוי ודן בסנקציות הראויות בגין ניצול הליכי גילוי, ובנסיבות המקרה בפרט.  

עוד בפסק הדין: תכליתם ומעמדם של הליכי הגילוי; סמכות אקוויטיבילית ואינהרנטית של בית המשפט להורות על סנקציות כנגד בעל דין שניצל לרעה את הליכי הגילוי בתביעה; מהן הסנקציות העומדות לרשות בית המשפט בגין ניצול לרעה של הליכי גילוי ומהן הסנקציות המתאימות בנסיבות המקרה הנוכחי?

כוכב זהב

11.6.19

בית המשפט העליון בארצות הברית בוחן את הגדרת "מציג" או "מוסר" או "מפיץ" מצג כוזב שבגינו ניתן להטיל אחריות בגין הפרת האיסור להציג מצג שווא ולהטעות את ציבור המשקיעים, בעקבות ערעורו של מנהל אגף בנקאות השקעות של חברת ברוקר-דילר רשומה ב-SEC אשר נמצא חב ואחראי בגין אימיילים שהפיץ למשקיעים פוטנציאליים בקשר להשקעה בחברה מסויימת על מנת לשדלם להשקיע, ביודעו כי המצגים הללו הם כוזבים ומטעים; בפסק דין זה, דיון וניתוח חשובים ביחס לאחריותו הישירה של מי שהפיץ את המידע, גם אם לא היה בגדר "יוצר" תוכנה של ההודעה המטעה 

עוד בפסק הדין: הגדרתו של מי שהינו בגדר "מוסר" ההודעה שהתגבשה לכלל מצג שווא אסור על פי דיני ניירות הערך האמריקאים; אחריותו של "מפיץ" המידע, גם אם לא היה בגדר "יוצר" תוכנה של ההודעה המטעה של חברה ציבורית; האם חוק ניירות הערך האמריקאי מאפשר הטלת אחריות וחבות על מוסר מצג כוזב שאיננו החברה עצמה?; מיהו ה"מציג" את המצג הכוזב, האם רק המנפיקה או שמא שחקני שוק נוספים?; האם ניתן להטיל אחריות בגין מצג כוזב שהוצג על ידי יועץ השקעות מטעם בנק בקשר לחברה מדווחת?

5.6.19

המבחנים המשפטיים ליישומה של דוקטרינת ההזדמנות העסקית וגזילתה על ידי אמונאי: בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן רכישת מבנה שלחברה היה אינטרס רב ברכישתו ואף החלה במשא ומתן לשם כך, אולם בסופו של דבר, ומאחורי גבה של החברה, הבניין נרכש על ידי אחד ממייסדיה; בפסק דין מצויין זה, מעמיק בית המשפט במבחני דוקטרינת ההזדמנות העסקית

עוד בפסק הדין: מבחני הפסיקה בדלוור ליישומה של דוקטרינת ההזדמנות העסקית; הפרת חובות אמונים של נושאי משרה בחברה בגין גזילת הזדמנות עסקית השייכת לחברה; נטילת הזדמנות עסקית על ידי נושא המשרה בחברה ונטילת הזדמנות עסקית על ידי בעל השליטה בחברה; נטילת הזדמנות עסקית מהחברה והפרת חובות הנאמנות; התנאים המחמירים להוכחת גזילתה של הזדמנות עסקית השייכת לחברה

5.6.19

כישלון רואה חשבון מבקר לחשוף ולגלות עבירות בתאגיד על אף קיומם של דגלים אדומים, מוביל את בית המשפט הצ'נסרי בדלוור לבחון, בראש ובראשונה, את סמכות שיפוטו הפרסונלית של בית לדון בתיק, אשר מוגש בעילה של מצג שווא רשלני של רואה חשבון, זאת לנוכח היותן של החברות המבוקרות, חברות-בנות זרות של חברה אמריקאית אשר גם מקום עסקיהם מחוץ לטריטוריה, ולנוכח העובדה שגם פירמות רואי החשבון שביקרו את החברות, הינן פירמות-בנות זרות של חברת-אם אמריקאית; בית המשפט עורך דיון משפטי חשוב בשאלות של סמכות שיפוט פרסונלית, פורום נאות, ועד כמה חוק "הזרוע הארוכה" מייצר קרבה (nexus) בין האירועים שבגינם הוגשה התביעה, לבין מדינת דלוור

עוד בפסק הדין: הכללים השונים בבית המשפט בדלוור לדחיית תביעתו על הסף של תובע; מבחני "הקשר" (Lexus) לקביעת סמכות שיפוט פרסונלית לבית המשפט בדלוור; דוקטרינת "הזרוע הארוכה" (the Long-Arm Statute) בקביעת סמכות שיפוט בין-מדינתית; אחריות שומרי סף חיצוניים לחברה – רואי חשבון – לעריכת ביקורת חשבונאית ראויה; מצג שווא רשלני של רואה חשבון של חברה ציבורית; אי זיהויים של דגלים אדומים על ידי רואה החשבון המבקר של חברה ציבורית תוך גרימת נזק לחברה; יישום תבנית אנאליטית נאותה על מנת לבסס אחריות נזיקית במקרים של מצג שווא רשלני של רואה החשבון; האם אי-גילוי תרמיתם של הדירקטורים התגבשה לכדי רשלנותו של רואה החשבון המקימה כלפיו חבות על פי דין לנזקי חברה?; באילו נסיבות יכירו ברשלנותו של רואה החשבון כאי-עמידה בחובות הזהירות שלו כלפי החברה אותה הוא מבקר?; המטרות של עריכת ביקורת חשבונאית על ידי רואה חשבון: לסייע לבעלי המניות לפקח על תפקודה של ההנהלה