18.6.19

בית המשפט הצ'נסרי מעמיק במנגנון חוזי מורכב בעסקת מיזוג, אשר אפשר לכל צד, באופן עצמאי, לדחות את התאריך האחרון לסגירה או, לחילופין, אם לא נמסרה הודעה על דחיית תאריך הסגירה, לבטל את העסקה בהודעת ביטול, בתנאים כאמור בהסכם; בפועל, הצדדים לא דחו את התאריך האחרון לסגירת העסקה, אך המשיכו להשקיע "מאמצים מסחריים סבירים" לסגירתה; ברגע האחרון, ומשהרוכשת לא מסרה הודעת דחיית תאריך אחרון פורמלית, החברה הנרכשת מסרה הודעת ביטול של ההסכם; ביטולה של עסקה בשווי 1 מיליארד דולרים, תפסה את הרוכשת בהפתעה מוחלטת וכעת, היא טוענת שפעולותיהן המשותפות של שתי החברות להשיג את האישורים הנדרשים למיזוג, ייתרו או התגבשו לכדי וויתור על הצורך הפורמלי בהודעת דחיית התאריך האחרון ועל כן, מסירת הודעת הביטול לא היתה כדין; בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, בפסק דין מורכב מאוד, מנתח ומעמיק בתנאים החוזיים של עסקת המיזוג, והמשמעות של השקעת "מאמצים מסחריים סבירים" שהינו מונח שגור בהסכמים מסוג זה

עוד בפסק הדין: משמעו והשלכותיו של סעיף השקעת "מאמצים סבירים" להביא לסגירת עסקת המיזוג; האם "השקעת מאמצים סבירים" לקראת סגירתה של עסקת מיזוג משתכללת לכדי הודעה על רצון צד לדחות את מועד הסגירה, או שמא היה עליו למסור הודעה על כך במפורש?; העיקרון החוזי של "יזהר הקונה" ושילובו בהסכמי מיזוג בין צדדים מתוחכמים הכוללים סעיף של מצגים והתחייבויות; שילוב עקרון "יזהר הקונה" עם התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וכיבוד עקרון החופש החוזי; חוזים מסחריים ואכזבת קונה; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וסטנדרט הפרשנות של בית המשפט; פערים חוזיים והשלמתם או אי-השלמתם על ידי בית המשפט; חופש החוזים והימנעות מהתערבות בהסדרים חוזיים בין צדדים מתוחכמים להסכם, בפרט כאשר ההתערבות המבוקשת מנוגדת ללשונו המפורשת של ההסכם; החובה לפרש הסכם כמכלול, תוך מתן תוקף לכל תניה שבו; משמעותם של מצגים והתחייבויות בחוזה למכירת חברה