Categories Menu

לכל לקוחותינו

אתר GCL עובר בימים אלו שידרוג ויתכנו שיבושים קלים בתצוגת האתר.
אתכם הסליחה

חדשות

כוכב זהב

20.8.19

תמריצי בכירים: בית המשפט הצ'נסרי נדרש לבחון תביעה שהוגשה נגד דירקטוריון אחד התאגידים הפיננסיים הגדולים בארצות הברית, בטענה כי חלוקת תמריצים שחילקו הדירקטורים לעצמם, היתה מוגזמת ומופרזת (בפרט בהשוואה לתמריצים שהוענקו לדירקטורים בחברות מקבילות בתקופה הרלבנטית), ועל כן, התגבשה לכלל הפרת חובות האמונים של הדירקטורים; בית המשפט נדרש לבחון, האם הטענה כי תוכנית התמריצים כללה סעיף שקבע כי אין לראות בחלוקת התמריצים, עסקת עניין אישי הכפופה לביקורת שיפוטית בדרגת כלל ההגינות המלאה, היא בתוקף; בתוך כך, דיון גם בשאלה, עד כמה ובאילו מקרים, חובות האמונים הן חובות דיספוזיטיביות שניתן להתנות עליהן

עוד בפסק הדין: סמכותו של הדירקטוריון מכוח סעיף 141(h) לחוק החברות הכללי של דלוור, להעניק לעצמו תמריצים והטבות; סעיף 141(h) לחוק החברות הכללי של דלוור המתיר הענקת הטבות לדירקטורים, אל מול חובות האמונים שלהם; הדרכים לקביעת היותו של תמריץ דירקטורים, בגדר תמריץ מופרז ועל כן, מתגבש לכלל הפרת חובות האמונים; מהו גמול הולם ומהו גמול שאינו הולם, לנושאי המשרה בחברה?; אימתי אישור תמריצי בכירים על ידי הדירקטוריון מהווה הפרת חובות אמונים?; עד כמה חסינה חלוקה נדיבה של אופציות לדירקטורים שהוענקה במסגרת תכנית שאושרה על ידי האסיפה, מפני בחינה של בית המשפט?; תכנית תמריצים פרטנית אל מול תכנית תמריצים כוללנית הנעדרת גבולות ברורים וכוחה של הצבעת האסיפה המאשררת את התכנית; חובות אמונים וחובת הנאמנות; אשרור פעולה נגועה של הדירקטוריון על ידי בעל שליטה הנעדר עניין אישי בהתקשרות; תמריצי בכירים וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; האם ניתן "לתקן" פעולה נגועה, כך שלא יחול עליה סטנדרט בחינה לפי כלל ההגינות המלאה?; הענקת תמריצים לדירקטורים וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; באלו מקרים ניתן לבטל את חובות האמונים בהסכם?; חובות אמונים וחובות תום הלב; ביטול חובות אמונים בשותפות מוגבלת במסגרת הסכם שותפות – מה משמעו ומהן השלכותיו?; האם דיני האמונים או דיני האמונאות הם קוגנטיים או דיספוזיטיביים?; שימור כוחו של בית המשפט לצד חזקת שיקול הדעת העסקי; מה נדרש להראות צד הטוען לוויתור על זכות הקיימת לצד השני?; חובות אמונים בין שותפים בשותפות ובין בעלי מניות בחברת LLC; הגדרתם של תום לב ושל דרך התנהלות מקובלת בהתייחס לחברות LLC שעליהן לא חלים דיני חובות האמונים; דמוקרטיה תאגידית וויתור על פיקוח האסיפה באמצעים דמוקרטיים.

18.8.19

בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן מבוי סתום (dead-lock) בהנהלתה של חברה פרטית מוגבלת באחריות (חברת LLC) ואת מסמכי ההתאגדות של החברה על מנת לבחון האם אלו מעגנים מנגנון כלשהו, לפתרון המבוי הסתום; בהיעדר אלה, נפסק כי קמה לבית המשפט הסמכות להורות על פירוק מרצון של החברה

עוד בפסק הדין: פירוק מרצון של חברה לאור מבוי סתום – dead-lock – בהנהלה והיעדר פתרונות חוזיים במסמכי ההתאגדות של החברה, לאותו מבוי סתום; מהו מצב של מבוי סתום – deadlock – המצדיק את פירוקה של חברה מרצון?; פירוק מרצון כסעד מן היושר, לנוכח אירוע של מבוי סתום – deadlock בהנהלה או בדירקטוריון; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וסטנדרט הפרשנות של בית המשפט; פערים חוזיים והשלמתם או אי-השלמתם על ידי בית המשפט; חופש החוזים והימנעות מהתערבות בהסדרים חוזיים בין צדדים מתוחכמים להסכם, בפרט כאשר ההתערבות המבוקשת מנוגדת ללשונו המפורשת של ההסכם; החובה לפרש הסכם כמכלול, תוך מתן תוקף לכל תניה שבו; משמעותם של מצגים והתחייבויות בחוזה למכירת חברה

כוכב זהב

18.8.19

בית המשפט הגבוה בסינגפור דן בבקשה להכיר בהליכי פשיטת רגל שמתנהלים בארצות הברית כ"הליך זר עיקרי" לפי חוק המודל הסינגפורי, תוך שהוא בוחן מהו "מרכז האינטרסים העיקרי" (COMI) של החברה הסינגפורית שבנידון, והאם חל בנסיבות המקרה סייג המדיניות הציבורית

עוד בפסק הדין: המבחנים להכרה בהליך עיקרי זר בתחום חדלות פירעון; חדלות פירעון חוצה גבולות והכרה בהליך זר עיקרי לפי חוק המודל שחל בסינגפור; מבחני מרכז האינטרסים העיקרי של החברה הסינגפורית החייבת; אלו גורמים יש לבחון במסגרת בחינת שאלת מיקומו של מרכז האינטרסים של חברה חייבת ספציפית?; סעיף 17(2) לחוק המודל הסינגפורי, הקובע כי יש להכיר ב"הליך זר עיקרי", כאשר הליך זה מתנהל במדינה בה נמצא מרכז האינטרסים העיקרי של החייב (COMI – center of main interests); סעיף 354B לחוק התאגידים הסינגפורי אשר אימץ לתוכו את חוק מודל חדלות פירעון חוצה גבולות של (UNCITRAL Model Law on Cross-Border Insolvency (1997) UNCITRAL; מבחני סעיף 15 לחוק מודל חדלות פירעון חוצה גבולות של (UNCITRAL Model Law on Cross-Border Insolvency (1997) UNCITRAL; מינויו של נאמן לפי צ'פטר 7 בבית המשפט לפשיטת רגל בארצות הברית וכיבוד הליכים  אלה בהליכים שנפתחו בסינגפור.

כוכב זהב

15.8.19

זהו נדבך נוסף בסדרה של תביעות בין בני משפחה אחת, העוסקות בקבוצה של חברות שהוקמו בשנות ה- 60 של המאה הקודמת בידי אב המשפחה; השאלה הנמצאת במוקד ההליך הנוכחי עוסקת בשווי מניותיהם של בעלי המיעוט באחת החברות, לאחר שבית המשפט הורה ליתר בעלי המניות לרכוש את מניותיהם, ובפרט – האם צדק בית המשפט קמא כאשר קבע, כי אין להעריך את מניות העותרים על בסיס מופחת?

עוד בפסק הדין: דיני תאגידים – קיפוח בעלי מניות המיעוט בתאגיד, הערכת שווי מניות והנחות על מניות מיעוט; ההבדל בין חברות שמהוות מעין-שותפות ובין חברות שלא מתקיימים בהן יחסי קרבה מסוג זה, לעניין הערכת שווי מניות המיעוט לאחר אירועי עושק וקיפוח – הדין בסינגפור; הנסיבות שבהן יפחית בית המשפט בסינגפור את שווי מניות המיעוט שניזוק מפעולות של קיפוח ועושק או יימנע מהפחתה זו, במסגרת רכישתם החוצה לאחר אירועי קיפוח ועושק; אלו מרכיבים יש לקחת בחשבון במסגרת הערכת שווי חברה, שנעשית לצורכי מכירת אחזקותיה של בעלת מניות מיעוט שספגה פעולות של עושק וקיפוח שביצעה כלפיה החברה?; עושק וקיפוח המיעוט והשלכותיהן של פעולות אלו שביצעה החברה, על שווי המניות של בעלת מניות המיעוט שכעת מוכרת אחזקותיה; הנחות או הטבות שניתן להעניק לבעלי מניות מיעוט שנדחקו למכור אחזקותיהם עקב פעולות של עושק וקיפוח המיעוט.

11.8.19

בית המשפט של המחוז הדרומי בניו-יורק, דן בבקשה לקיום משפט חוזר שהגיש סמנכ"ל כספים שהורשע בביצוע תרמית בניירות ערך, על רקע מחדלה של המדינה מלמסור לו מידע מהותי, שהיה בכוחו לשנות את תוצאת המשפט; הנאשם הורשע על רקע הכנת דוחות כספיים כוזבים בשנת 2014 עבור קרן השקעות נדל"ן הנסחרת בציבור (REIT), בה כיהן העותר כסמנכ"ל כספים

עוד בפסק הדין: כלל 33 לכללי סדרי הדין הפלילי הפדרלי, בקשה למשפט חוזר ובקשה למשפט חוזר כאשר ישנו ערעור תלוי ועומד; הלכות Brady v. Maryland ו- Giglio v. United States ותחולתן בנסיבות המקרה

11.8.19

במסגרת דיון מאוחד בעשרות ערעורים העוסקים בהעברות במרמה של מיליארדי דולרים שביצעה חברת ההשקעות של ברני מיידוף, התעוררה השאלה העקרונית הבאה: האם החזקה כנגד תחולה חוץ-טריטוריאליות של הדין הפדראלי, או עקרונות של אחווה בינלאומית, מגבילים את היקפו של סעיף 550(a)(2) לקוד פשיטת רגל, באופן שהנאמן שמונה לחברת ההשקעות לא יכול להסתמך על סעיף זה להשבת רכוש מנעבר זר, שקיבל את הרכוש האמור מנעבר זר קודם?

עוד בפסק הדין: חוק SIPA – חוק ההגנה על משקיעים משנת 1970 (The Securities Investor Protection Act of 1970); ביטול העברות במרמה לפי קוד פשיטת רגל; החזקה כנגד תחולה חוץ-טריטוריאליות של הדין הפדראלי; עקרונות אחווה בינלאומית – אחווה מנחה ככלל פרשנות ואחווה שיפוטית כעיקרון שבשיקול הדעת.

כוכב זהב

6.8.19

פירוק מרצון: בית המשפט הצ'נסרי בדלוור קובע כי יש לפרק מרצון חברה, זאת על בסיס הסכם ה-LLC שלה אשר העניק לבעלת השליטה את הזכות לכפות את פירוקה מרצון של החברה, במקרה שבו בעלי מניות המיעוט מסרבים לרכוש את אחזקותיה של בעלת השליטה, לאחר שבקשתה לממש את אופציית Put הקיימת לה נענתה בשלילה; לפנינו פסק דין חשוב מאוד בתחום פירוק מרצון הנעשה על בסיס הסכמות חוזיות מוקדמות בין צדדים שהחליטו להקים חברה על מנת להוציא אל הפועל פעילות עסקית מסויימת, ואף עיגנו בה, את הדרכים לפירוקה מרצון

עוד בפסק הדין: התנאים לפירוק בהסכמה של חברה פרטית מוגבלת באחריות על פי דיני דלוור; פירוק מרצון שתנאיו ונסיבותיו מעוגנים בהסכמי היסוד של החברה ובהסכמי בעלי המניות; עד כמה שיקול דעת יש לבית משפט אשר נדרש לבקשת בעל מניות לפרק מרצון חברה, משאופציות רכישתו החוצה לא מולאו על ידי יתר בעלי המניות?; חלוקת הכנסות ממכירת נכסי חברה שהתפרקה פירוק מרצון במסגרת מימוש זכות יציאה של בעל מניות; אופציות Put בהסכם בעלי מניות ומחלוקות סביב מחיר מימוש; באילו תנאים יש להיעתר לבקשת חברה לפירוק מרצון?; מי רשאי להגיש בקשה לפירוק חברה מרצון?; זכות סירוב ראשונה של בעלי מניות והקשרה להחלטת דירקטוריון החברה לפתוח הליכים של פירוק מרצון של החברה