14.4.19

מקרה של דילול הון בעל השלכות פיננסיות קשות כלפי בעלי מניות המיעוט במועד מכירתה לצד שלישי בסמוך לאחר הדילול, מוביל להגשת תביעה זו, בתחילה בבית המשפט בטקסס ולאחר מכן בבית המשפט הצ'נסרי בדלוור, והוא נסב סביב שתי שאלות משפטיות עיקריות: ראשית, האם הצלחת הנתבעים להעביר את התביעה לדלוור, במסגרת אכיפת סעיף פורום נבחר בהסכם בעלי המניות, משמעו גם שקם כלפי הנתבעים השתק שיפוטי לטעון כי עילת התביעה איננה ישירה אלא רק נגזרת?; שנית, האם ניתן להחיל את הלכת Gentile הקובעת את התנאים להכיר בדילול הון כעילת תביעה דואלית – הן ישירה והן נגזרת – גם במקרים שאין שליטה בחברה?

עוד בפסק הדין: האם הצלחת הנתבעים לאכוף פורום נבחר בהסכם בעלי המניות, משמעו כי קם כלפיהם השתק שיפוטי והם אינם רשאים להעלות טענות מקדמיות כדוגמת היותה של עילת התביעה נגזרת ולא ישירה, לאחר העברת התיק לפורום הנבחר?; האם ניתן להחיל את הלכת Gentile הקובעת את התנאים להכיר בדילול הון כעילת תביעה דואלית – הן ישירה והן נגזרת – גם במקרים שאין שליטה בחברה?; הלכת Gentile הקובעת את החריג כי כאשר העברה אסורה של נכסי חברה נעשית לבעל השליטה וכוללת העברה הן של תמורה פיננסית והן של כוח הצבעה הניטלים מהמיעוט – אזי עילת התביעה היא ישירה ונגזרת; מדוע העברה אסורה של נכסי חברה ודילול הונה מקימים עילת תביעה נגזרת השייכת לחברה?; מדוע כאשר פעולת דילול אסורה או העברה אסורה של נכסי חברה פוגעת גם בשווי אחזקות בעלי המניות נותרת עילת התביעה בגדר נגזרת השייכת לחברה?; אילו תנאים לפי הלכת Gentile מקימים זכות תביעה דואלית כלומר גם נגזרת וגם אישית של בעל המניות?; האם יש להחיל את הלכת Gentile באופן נרחב או באופן דווקני?; הגדרתן של עסקאות הנעשות בניגוד עניינים; חובות אמונים של בעל שליטה כלפי בעלי מניות מיעוט בעת מכירת שליטה; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; אלו סוגי חובות יש לבעל השליטה כלפי החברה וכלפי בעלי מניות המיעוט?; עקרונות הלכת Tooley; אימתי עילת תביעה של הפרת חובות האמונים היא בבחינת עילת תביעה נגזרת, ואימתי היא בבחינת עילת תביעה ישירה?; ההבדל בין תביעה נגזרת לתביעה ייצוגית