27.2.17

Putting Corwin To A Difficult Test: The Fight Over Disclosures In Deal Litigation Continues

ברשימתו של עורך הדין יאיר אבן טל, “Putting Corwin To A Difficult Test: The Fight Over Disclosures In Deal Litigation Continues“, נערכים סקירה וניתוח של אחד מפסקי הדין החשובים והבולטים שניתנו בשנת 2016 בבית המשפט הצ’נסרי בדלוור, אשר יישם את הלכת KKR (הידועה גם כפרשת Crowin), ולפיה בהתקיים אישור של אסיפת בעלי המניות, גם אם יש חשש או חשד כי הדירקטוריון אינו עצמאי והוא תלוי בבעל השליטה, אזי הצבעת האסיפה המאשרת את ההחלטה נושאת “אפקט מטהר”, ועל כן הדירקטוריון ייהנה בכל זאת מחזקת שיקול הדעת העסקי. בסקירה זו דן הכותב בפרשת In Re Comverge וביישום הלכת KKR כאמור, תוך שימת לב מיוחדת לשאלה, מה נדרש בית המשפט לבחון כעת, על מנת לקבוע כי הצבעת האסיפה בוצעה על בסיס מידע מלא וכי החלטת האסיפה היא החלטה מושכלת אשר התקבלה כשמלוא העובדות הרלוונטיות מצויות לפניה.