FavoriteLoadingהוסף למועדפים
star+green

בית המשפט העליון בדלוור מקבל לידיו את ערעורם של בעלי מניות בחברה, אשר טוענים כי התפרצות הליסטריה במוצרי החברה (גלידה) מדגימה כישלון פיקוח מצידו של הדירקטוריון על פי הלכת Caremark ועל כן, הרי שהדירקטוריון הפר את חובות תום הלב וחובות הנאמנות שלו כלפי החברה וכלפי בעלי מניותיה; בית המשפט העליון מקבל את הערעור והופך את הכרעת בית המשפט הצ'נסרי, תוך דיון מעמיק בשתי סוגיות חשובות: ראשית, מיהו דירקטור עצמאי ובלתי קשור בהתייחס לשאלת יעילותה של הפנייה המוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת בשם החברה? ושנית, באילו מקרים יראו ב"פספוס" של הדירקטוריון, את קרותו של אירוע שהתרחש בחברה, ככישלון פיקוח תוך הפרת חובות האמונים שלו?

3.11.19

בית המשפט העליון בדלוור מקבל לידיו את ערעורם של בעלי מניות בחברה, אשר טוענים כי התפרצות הליסטריה במוצרי החברה (גלידה) מדגימה כישלון פיקוח מצידו של הדירקטוריון על פי הלכת Caremark ועל כן, הרי שהדירקטוריון הפר את חובות תום הלב וחובות הנאמנות שלו כלפי החברה וכלפי בעלי מניותיה; בית המשפט העליון מקבל את הערעור והופך את הכרעת בית המשפט הצ'נסרי, תוך דיון מעמיק בשתי סוגיות חשובות: ראשית, מיהו דירקטור עצמאי ובלתי קשור בהתייחס לשאלת יעילותה של הפנייה המוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת בשם החברה? ושנית, באילו מקרים יראו ב"פספוס" של הדירקטוריון, את קרותו של אירוע שהתרחש בחברה, ככישלון פיקוח תוך הפרת חובות האמונים שלו?

עוד בפסק הדין: מהם חובות האמונים של הדירקטורים בחברת האחזקות ביחס לחובת הפיקוח על פעילותה באמצעות חברת-הבת ובפרט מה הדין כאשר החוזה קובע כי חברת-הבת תנוהל באופן אקסקלוסיבי על ידי ישות נפרדת?; האם נושאי המשרה בחברה חבים בחובות  Caremark?; בהנחה כי נושאי המשרה אינם חבים בחובות Caremark, מה הם חובות האמונים של נושא משרה בתביעה נגזרת שעניינה טראומה תאגידית ועל פי איזה סטנדרט שיפוטי ייבחנו חובות אלה? – חובות הפיקוח של הדירקטוריון וחובת ההתייחסות ל"דגלים אדומים"; אי יעילות בפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפני הגשת תביעה נגזרת; טענת Caremark ואחריות הדירקטוריון בגין אי-מילוי חובות הפיקוח על התנהלות החברה; כישלון הפיקוח של הדירקטוריון ו"הטראומה התאגידית" הנובעת מכך; מבחני יעילותה של הפנייה המוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של תביעה נגזרת לפי פרשות Rales v. Blasband ו-Aronson v. Lewis; האבחנה בין כישלון פיקוח שבו הדירקטוריון לא זיהה פעילות תרמיתית ופלילית בתאגיד, ובין כישלון פיקוח על ניהול הסיכונים העסקיים בתאגיד; מה הן העילות המשפטיות המבססות את הפטור של בעל מניות מפנייה מוקדמת לדירקטוריון; מהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי ביחס לשאלת אי-היעילות שבפנייה מוקדמת עובר להגשתה של תביעה נגזרת; חובות האמונים וחובות הנאמנות; חובות הפיקוח של הדירקטוריון והחובה לפעול בתום לב

כדי לצפות בתוכן במלואו יש להירשם לאתר
מק"ט 15647