FavoriteLoadingהוסף למועדפים
כוכב זהב

פעולת שותף כללי בשותפות שנעשה בכובעו כאינדיבידואל, אשר התגבשה בכל זאת, לפעולה בניגוד עניינים: בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, נדרש לפרשנות הסכם שותפות בעקבות מימוש אופציית Call של השותף הכללי אשר במסגרתו, רכש השותף הכללי את כלל יחידות השותפות שהוחזקו בידי הציבור; הדיון מוביל את בית המשפט לבחון האם כדין, מומשה הזכות, או שמא, כטענת התביעה, מימוש זכות ה- Call בוצעה לאחר "דיכוי מחיר המניה" על מנת להבטיח את כדאות העסקה לטובת השותף הכללי הרוכש, ותוך רמיסת זכויות המיעוט; בתוך כך, דיון חשוב בשאלת חובות אמונים "חוזיות" החלות על שותפים בשותפות, לרבות השותף המנהל, והאם ובאילו תנאים, בתי המשפט לא יאכפו את כללי חובות האמונים על פי חוק ועל פי דיני היושר, לנוכח החרגת דינים אלה, בהסכם השותפות, וקביעת הוראות חוזיות תחתם

5.2.20

פעולת שותף כללי בשותפות שנעשה בכובעו כאינדיבידואל, אשר התגבשה בכל זאת, לפעולה בניגוד עניינים: בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, נדרש לפרשנות הסכם שותפות בעקבות מימוש אופציית Call של השותף הכללי אשר במסגרתו, רכש השותף הכללי את כלל יחידות השותפות שהוחזקו בידי הציבור; הדיון מוביל את בית המשפט לבחון האם כדין, מומשה הזכות, או שמא, כטענת התביעה, מימוש זכות ה- Call בוצעה לאחר "דיכוי מחיר המניה" על מנת להבטיח את כדאות העסקה לטובת השותף הכללי הרוכש, ותוך רמיסת זכויות המיעוט; בתוך כך, דיון חשוב בשאלת חובות אמונים "חוזיות" החלות על שותפים בשותפות, לרבות השותף המנהל, והאם ובאילו תנאים, בתי המשפט לא יאכפו את כללי חובות האמונים על פי חוק ועל פי דיני היושר, לנוכח החרגת דינים אלה, בהסכם השותפות, וקביעת הוראות חוזיות תחתם

עוד בפסק הדין: האיסור על פעולות לדיכוי מחירי ניירות ערך; פעולה אינדיווידואלית של שותף כללי של שותפות, אשר גבלה בפעולה בניגוד אינטרסים כלפי השותפות וכלפי השותפים הרגילים; הדרכים לקבוע האם בוצעו "פעולות דיכוי" על ידי שותף כללי בשותפות, אשר הביאו לירידת ערך של יחידות השותפות (מניות) כדי לחלץ עסקת מיזוג טובה יותר עבור השותף הכללי; תכלית ומטרות חוק השותפות בדלוור; פרשנות חוזית של הסכמי שותפות; פרשנות מסמכי יסוד של שותפות ציבורית המעניקים לשותף הכללי אופציית call לרכישת כל יחידותיה של השותפות הנסחרות לציבור; סטנדרט ההתנהלות החוזי של שותף כללי בשותפות, המבקש לקדם אינטרסים פרטיים שלו; באלו מקרים ניתן לבטל את חובות האמונים בהסכם?; ביטול חובות אמונים בשותפות מוגבלת במסגרת הסכם שותפות – מה משמעו ומהן השלכותיו?; חוזקם וכוחם של הסכמי שותפות; האם דיני האמונים או דיני האמונאות הם קוגנטיים או דיספוזיטיביים?; פרשנות חוזים בהתייחס לתניות חוזיות בין שותפים בשותפות; חובות אמונים בין שותפים בשותפות; הגדרתם של תום לב ושל דרך התנהלות מקובלת בהתייחס לשותפויות שעליהן לא חלים דיני חובות האמונים; פרשנות חוזית במקרה שבו החוזה מגבש דו-משמעות; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; השלמת פערים חוזיים והשלמתם או אי-השלמתם על ידי בית המשפט; החובה לפרש הסכם כמכלול, תוך מתן תוקף לכל תניה שבו; באילו תנאים מתאפשר לבית המשפט להיעזר בראיות חיצוניות בעת פרשנות חוזה?; האם יש לדחות על הסף עילות תביעה מכוח דיני האמונאות לנוכח קיומן המקביל של עילות תביעה חוזיות מכוחו של הסכם בעלי מניות בשותפות דלוורית?

כדי לצפות בתוכן במלואו יש להירשם לאתר
מק"ט 15873