14.10.20
רכישת חברה במחיר מופקע – האם השגת המחיר המופרז של האמונאים של החברה הנרכשת, תוך הפרת חובת הכנות והגילוי כלפי אסיפת בעלי המניות בחברה, התגבש גם לסיוע בהפרת חובות האמונים של האמונאים של החברה הרוכשת? במסגרת תביעה שהוגשה על ידי בעלי מניות החברה הרוכשת בטענה כי שולם מחיר לא ריאלי עבור החברה הנרכשת, תוך פגיעה בחברה הרוכשת, מתעוררת שאלה משפטית חדשה ומעניינת בפני עצמה – האם אמונאים של חברה נרכשת, יכולים לסייע להפרת החובות של האמונאים של החברה הרוכשת? שאלה זו מתעוררת על רקע הבחינה, האם שתיקתם של האמונאים בחברה הנרכשת, ביחס לשיחות פנימיות שנוהלו אצלה, התגבשו לסיוע להפרת חובות האמונים של האמונאים של החברה הרוכשת? בליבו של הדיון כאן מתעוררת גם השאלה העקרונית – האם בדלוור קיימת “החובה לדבר” והאם קמה חובת גילוי גם למי שאיננו חב בחובות אמונים?
עוד בפסק הדין: האם אמונאים של חברה נרכשת, יכולים לסייע להפרת חובות האמונים של האמונאים של החברה הרוכשת?; האם קמה “חובה לדבר” כלפי מי שאינם חבים בחובות אמונים?; האם לאמונאים של החברה הנרכשת יש חובה לדבר ולגלות אינטראקציות פנימיות כלפי האמונאים של החברה הרוכשת?; האם אי-גילוי והפרת חובת הכנות של אמונאים כלפי בעלי מניות חברה, מתגבש גם לכדי סיוע להפרת חובות האמונים של אמונאים בחברה אחרת שהמידע נדרש להם?; רכישת חברה במחיר מופקע והאם השגת המחיר המופרז של האמונאים של החברה הנרכשת, תוך הפרת חובת הגילוי כלפי אסיפת בעלי מניות החברה הנרכשת, התגבש לכדי סיוע בהפרת חובות האמונים של האמונאים של החברה הרוכשת?; הפרת חובות אמונים של דירקטורים בניהול משא ומתן לקראת מיזוג החברה; המידע המהותי שיש לשלב בפרוקסי עת מבוקש מאסיפה לאשר עסקת מיזוג; חובות הגילוי הנאות של דירקטוריון במסמכי פרוקסי; מהו מידע “מהותי” לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג, שיש לשלבו בפרוקסי?; חובות הגילוי הנאות של דירקטוריון במסמכי הפרוקסי; חשיבותם של מסמכי הפרוקסי; חובתם של הדירקטורים למקסם את רווחי בעלי מניותיה בהסכם המכירה, תוך בחירה בדרך הסבירה ביותר – a path of reasonableness – לשם כך; משמעות החובה להשיא רווחים; חובת הדירקטוריון להשיא רווחים לטובת בעלי המניות בעסקה להחלפת השליטה לפי פסק הדין “Revlon” (טענות רבלון); מהו מידע “מהותי” לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג, שיש לשלבו בפרוקסי?; חובות הגילוי הנאות של דירקטוריון במסמכי הפרוקסי.
