14.2.21

עשיית עושר ולא במשפט במשא ומתן לקראת התקשרות בעסקת מיזוג: גם בהתייחס לנתבע שלא פעל עם יסוד נפשי, דרישת היעדרה של הצדקה מבקשת לבסס כי לכל הפחות, הנתבע היה “מיושר” עם המפר או המעוול, וכי מן הראוי כי ישיב הטבה אותה לא הרוויח ביושר, אלא שהוא זכה בה “מן ההפקר” על ידי המעוול, ועל חשבונו של הקורבן. מקום שבו הנתבע השתתף במשא ומתן המשול למו”מ צד ג’ (at arm’s length), ומקום שהתובע לא טען כי הנתבע היה אדיש ביודעין להפרה של חובות האמונים של מי שחב בכך, ניתן לומר כי התובע אף נכשל לבסס את אי-ההצדקה שבהתעשרותו של הנתבע בעת שהשיג את התמורה שאותה הוא השיג בעסקה, על בסיס המשא ומתן

In re Lear Corp. S’holder Litig., 967 A.2d 640, 657 (Del. Ch. 2008)