Categories Menu

לכל לקוחותינו

אתר GCL עובר בימים אלו שידרוג ויתכנו שיבושים קלים בתצוגת האתר.
אתכם הסליחה


ניוזלטר שבועי

ניתוח סוגיות משפטיות ומשפט משווה

קרא עוד

חדשות

2.10.19

בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן בקשה לדחיית תביעה על הסף, אשר הוגשה בטענה כי אין לתובעת זכות עמידה להעלות טענות ביחס להפרת חובות חוזיות; הקושי של בית המשפט נובע מכך שמדובר בהתקשרויות מסחריות של ישויות שונות המשתייכות לשני אשכולות של חברות

עוד בפסק הדין: המבחנים לקביעת הפרת הסכמים בין ישויות שונות באשכול חברות אחד; זכות עמידה להגיש תביעה לסעד הצהרתי על בסיס עילה של הפרת חוזה.

כוכב זהב

2.10.19

פריצתה של קיימברידג' אנאליטיקה, לנתונים הפרטיים של המשתמשים בפייסבוק, גוררת אחריה צלילה חדה בשווי מניותיה של פייסבוק ואובדן שווי אחזקות של כ- 120 מיליארד דולר לבעלי מניות החברה; בעקבות זאת, נפתחים הליכי גילוי ועיון אשר מוגשים כנגד פייסבוק על ידי בעלי המניות של החברה; לפנינו החלטה אקוטית, בתחום הליכי גילוי ועיון במסמכי חברה לפי סעיף 220 לחוק החברות הכללי, הכולל דיון בתנאי הגילוי, ובין אלה, בהגדרתה של אותה "מטרה ראויה", המטילה נטלי הוכחה על בעלי המניות המבקשים

עוד בפסק הדין: חובות הפיקוח של הדירקטוריון על יעילות מנגנוני ההגנה של החברה מפני נזקים העלולים להיגרם לה כתוצאה מתקיפה של צדדים שלישיים חיצוניים לחברה; חובות הפיקוח של הדירקטוריון והטענה כי הפרת חובות אלו מקימה זכות לגילוי ולעיון במסמכי החברה לפי סעיף 220 לחוק החברות הכללי של דלוור; טענת Caremark ואחריות הדירקטוריון בגין אי-מילוי חובות הפיקוח על התנהלות החברה; כישלון הפיקוח של הדירקטוריון ו"הטראומה התאגידית" הנובעת מכך; חובות הפיקוח של הדירקטוריון וחובת ההתייחסות ל"דגלים אדומים"; האם בכל מקרה שבו מתבצעת עבירה פלילית בתאגיד, משמעות הדבר הינה כי הדירקטורים נכשלו בחובות הפיקוח שלהם?; גילוי מסמכים והיקפו במסגרת דרישה של בעל מניות לפי סעיף 220 לחוק החברות בדלוור; מה בעל מניות נדרש להראות ולהוכיח על מנת שתקום לטובתו זכות העיון הקבועה בסעיף 220 לחוק החברות?; מה תפקידו של בית המשפט במסגרת הליכי גילוי ועיון הנערכים לבקשת בעל מניות לפי סעיף 220 לחוק החברות בדלוור?; אלו עילות מקימות לבעל המניות את הזכות להליכי גילוי ועיון במסמכים?; זכות עיון של בעלי מניות חברה במסמכי חברה; גילוי מסמכי חברה לפי סעיף 220 במסגרת בקשה להערכת שווי חברה; מהי "מטרה ראויה" שבגינה בעל מניות זכאי לממש את זכות העיון שלו במסמכי חברה?; הערכת שווי אחזקותיו של בעל מניות כמטרה ראויה לקבלת מסמכי חברה במסגרת הליכי גילוי ועיון לפי סעיף 220 לחוק החברות הכללי של דלוור.

כוכב זהב

22.9.19

הנפקת מניות סוג למחזיקה הגדולה ביותר בהון המניות של החברה תוך ביצור שליטתה, מוביל את בית המשפט הצ'נסרי של דלוור לדיון מעמיק בשאלה האם עילות התביעה של בעלי מניות המיעוט, על בסיס שתי הטענות – דילול הון אסור וכן חלוקת תמריצי בכירים בשווי שלא היה הוגן – הינן עילות תביעה נגזרות או ישירות ואם הן נגזרות, האם התובע היה פטור מפנייה מוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של התביעה? אך כמובן, לפני הכל, דיון חשוב בשאלה, האם בעלת המניות הרוכשת את מניות הסוג, היתה בעלת השליטה האפקטיבית בחברה במועד הנפקת מניות הסוג, או אולי, רק לאחר מכן?

עוד בפסק הדין: הנפקת מניות סוג כמבצרת שליטה של חלק מבעלי מניות החברה ופגיעה במיעוט; המבחנים לקביעת שליטה אפקטיבית של בעל מניות המחזיק פחות מ-50% מכוח ההצבעה בחברה; החלפת הרכב הדירקטוריון ואובדן השליטה האפקטיבית של בעל המניות בגין זאת; האם לבעל השליטה חובות אמונים מיוחדות באשכול חברות?; הקשר שבין קיומו של בעל שליטה בחברה ובין הפיכת אירוע דילול הון כמקים גם עילת תביעה ישירה של בעל מניות המיעוט; באלו מקרים דילול הון יגבש הן עילת תביעה נגזרת והן עילת תביעה ישירה של בעל המניות?; מהן עסקאות שהן בבחינת ביצור שליטה אסור?; השלכותיה של עסקה עצמית שלבעל השליטה עניין אישי בה ורוב הדירקטוריון נגוע בעניין אישי, בראי ספקטרום הביקורת השיפוטית וסטנדרט הבחינה של בית המשפט; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; אימתי יראו בבעל שליטה בחברה הנרכשת, כמי שמצוי משני צידי המתרס בעסקת המיזוג?; באילו נסיבות יראו בדירקטור כמי שמצוי בניגוד עניינים בעת שהוא מאשר עסקת מיזוג?; באילו מקרים וכיצד בוחנים את הגינותה של עסקת מיזוג?; מבחני "ההגינות" במכירת מניות חברה שיש לה בעל שליטה; האינטרס הכלכלי המיוחד שיש לבעל שליטה בחברה, לתעל (tunneling) חברה להתקשר בעסקאות עם צד קשור לבעל השליטה, שבהן ההטבה המתקבלת איננה פרו-רטה לשיעור אחזקותיו של בעל השליטה; עסקאות בעלי שליטה וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; מנגנון הגנה כפול לטובת בעלי מניות המיעוט בעסקת חברה עם בעל השליטה בה הכולל מעורבותה של ועדת דירקטוריון מיוחדת והצבעת בעלי מניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות; עסקת חברה עם בעל השליטה בה ומנגנון ההגנה הכפול לטובת המיעוט המזכה בהגנה מפני התערבות שיפוטית גבוהה; מיהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי?; חזקת עצמאותו ואי-תלותו של הדירקטור – מתי היא מתקיימת, ומתי היא מופרכת?; דילול הון אסור והקשרו לשאלת בירור התביעה כייצוגית או כנגזרת; עילות תביעה ישירות ועילות תביעה נגזרות; הלכת Gentile הקובעת את החריג כי כאשר העברה אסורה של נכסי חברה נעשית לבעל השליטה וכוללת העברה הן של תמורה פיננסית והן של כוח הצבעה הניטלים מהמיעוט – אזי עילת התביעה היא ישירה ונגזרת; מדוע העברה אסורה של נכסי חברה ודילול הונה מקימים עילת תביעה נגזרת השייכת לחברה?; מדוע כאשר פעולת דילול אסורה או העברה אסורה של נכסי חברה פוגעת גם בשווי אחזקות בעלי המניות נותרת עילת התביעה בגדר נגזרת השייכת לחברה?; אילו תנאים לפי הלכת Gentile מקימים זכות תביעה דואלית כלומר גם נגזרת וגם אישית של בעל המניות?; האם יש להחיל את הלכת Gentile באופן נרחב או באופן דווקני?; האירועים הנדירים שבהם מתקבלת הטענה כי התובע הנגזר פטור מפנייה מוקדמת לדירקטוריון עובר להגשתה של תביעה נגזרת עקב עניין אישי וניגוד עניינים שבהם מצויים רוב הדירקטורים בדירקטוריון; השמירה וההגנה על נכסי חברה במסגרת חובתם של דירקטורים בחברה לפעול כנאמן לנכסיה; מבחן חוסר היעילות שבפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפי כלל 23.1 לכללי בית המשפט הצ'נסרי בדלוור; כיצד קובעים את עצמאות הדירקטוריון ביחס לשאלה, האם פנייה מוקדמת לדירקטוריון עובר להגשתה של תביעה נגזרת, היא יעילה או שאינה יעילה?; חזקת עצמאותו ואי-תלותו של הדירקטור – מתי היא מתקיימת, ומתי היא מופרכת?; מקור הזכות של בעל מניות להגיש תביעה נגזרת; אי-יעילות בפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפני הגשת תביעה נגזרת; מבחני יעילותה של הפנייה המוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של תביעה נגזרת לפי פרשות Rales v. Blasband ו-Aronson v. Lewis; מה הן העילות המשפטיות המבססות את הפטור של בעל מניות מפנייה מוקדמת לדירקטוריון; מהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי ביחס לשאלת אי-היעילות שבפנייה מוקדמת עובר להגשתה של תביעה נגזרת; עקרונות הלכת Tooley; אימתי עילת תביעה של הפרת חובות האמונים היא בבחינת עילת תביעה נגזרת, ואימתי היא בבחינת עילת תביעה ישירה?

18.9.19

בית המשפט בוחן מחלוקת חוזית על רקע הסכם רכישה של עסק פעיל, לרבות נטילת התחייבויותיו הקודמות של העסק; לטענת התובעים, הנתבעים הפרו את מחויבויות השיפוי שלהם בהתאם להסכם הרכישה בין הצדדים, ואילו מנגד, הנתבעים טוענים כי התובעים לא עמדו בחובתם למזער את הנזקים שנגרמו להם

עוד בפסק הדין: פסיקה מקוצרת בעילה של הפרת חוזה וכללי הפרשנות בדלוור; החובה למזער נזקים לפני ואחרי שהייתה הפרה של החוזה; האם יכולה דוקטרינת ידיים בלתי נקיות לספק הגנה מפני עילה משפטית טהורה?

18.9.19

ארבעה אנשים הקימו יחד חברה באחריות מוגבלת, שמטרתה לבחון מודל עסקי חדש למתן שירותי כירופרקטיקה; אחד החברים ביצע תרמית כנגד החברה וסולק ממנה; השני הכריז על פשיטת רגל, ולאחר מכן הקים לכאורה עסק מתחרה עם החבר השלישי, ויחד, הם בזזו את החברה ואז החלו לפרק אותה; החבר הרביעי תבע אותם בגין אותם מעשים, אך התאבד לפני שהוכרעה התביעה; אלמנתו של החבר המנוח תבעה את החברה, החברים בה והישויות הקשורות אליהם, בטענה כי היא זכאית לתגמולי פוליסת ביטוח החיים שהוציאה החברה לטובת בעלה, במסגרת הסכם שנכרת בין החברים לאחר סילוקו של החבר הראשון; זוהי החלטת בית המשפט בבקשת הנתבעים לדחות את תביעת האלמנה על הסף

עוד בפסק הדין: הסטנדרט המשפטי שחל על בקשת דחייה על הסף לפי כלל 12(b)(6); הסטנדרט המשפטי שחל על בקשת דחייה על הסף לפי כלל 12(b)(6), כאשר התובעת אינה מיוצגת; פרשנות חוזים; זכות העמידה של התובעת כצד שלישי מוטב לחוזה; מינוי כונס נכסים לפי סעיף 18-805

15.9.19

בבית המשפט הגבוה בסינגפור נידונה מערכת יחסים חוזית בין צדדים, לרכישת מניות חברה, שנגמרה בתביעה ובתביעת שכנגד, על רקע טענות של מצגי שווא כוזבים שנמסרו על מנת לשדל למכירה; האם הנתבעים גרמו לתובעת להתקשר בהסכם לרכישת מניות על בסיס מצגי שווא כוזבים? האם בצדק חזרה בה התובעת מן ההסכם או שמא מדובר בביטול של החוזה שלא כדין, באופן שמצדיק פסיקת פיצויים לנתבעים? באלו נסיבות רשאי צד לחוזה לבטלו באופן חד צדדי?

עוד בפסק הדין: יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; האם הפרה יסודית לכאורה של אחד הצדדים לחוזה מצדיקה את ביטול החוזה על ידי הצד השני?; תוקפו של ביטול חוזה על ידי צד נפגע; מצגים כוזבים בחוזה מסחרי הנמסרים במטרה לשדל צד להתקשר בעסקת מיזוג; מצג שווא כוזב ומצג שווא תמים ואחריות לפי (1)2 לחוק מצגי שווא האמריקאי; ביטול חוזה מטעמי מצג שווא כוזב, במטרה להשיב את המצב לקדמותו; האם קיימת מניעה של מתן סעד של ביטול החוזה לאור מעורבותם של צדדים שלישיים המושפעים מקיומו של החוזה?

10.9.19

בתביעה מתמשכת זו, שעניינה העיקרי גזילת הזדמנות עסקית על רקע כישלונה של עסקת מיזוג להתממש, ערכאת הערעורים של אונטריו בוחנת האם צדק בית המשפט קמא, כי יש לדחות את התביעה שלפניו מכוחם של דיני ההשתק?

עוד בפסק הדין: המבחנים ליישומם של דיני ההשתק (estopple); עקרונות יסוד של דיני ההשתק וכיבוד החלטות והכרעות קודמות של בתי המשפט במחלוקת הנדונה.