Categories Menu

לכל לקוחותינו

אתר GCL עובר בימים אלו שידרוג ויתכנו שיבושים קלים בתצוגת האתר.
אתכם הסליחה


ניוזלטר שבועי

ניתוח סוגיות משפטיות ומשפט משווה

קרא עוד

חדשות

21.11.19

התובע הגיש תביעה בגין הפרת חוזה, הפרת חובות אמונים ותרמית, כנגד החברה הנתבעת וכנגד יו"ר הדירקטוריון וחברי הדירקטוריון של החברה, בגין אירועים שהתרחשו למעלה מעשור לפני שהגיש את תביעתו; לטענת התובע, יו"ר הדירקטוריון ומייסד החברה הבטיח לו זכויות בחברה בשתי הזדמנויות, אולם לא קיים את הבטחותיו; בפרט, טוען התובע כי הנתבע הבטיח לו מניות מייסד כתמריץ לגרום לו להצטרף לדירקטוריון החברה, ובהמשך, הובטחו לו אופציות במסגרת תכנית אופציות שאימצה החברה; האם הצליחו הנתבעים להוכיח, כי עומדת להם הגנת שיהוי ויש לדחות את התביעה על הסף?

עוד בפסק הדין: הגנת השיהוי – יסודות הגנה; הגנת השיהוי – תקופת ההתיישנות המקבילה ודוקטרינות עצירת מרוץ ההתיישנות; כלל 9(b) – דרישת הפרטיקולאריות בעילות תביעה של תרמית או טעות

21.11.19

במשך למעלה משלושים שנה הועסק התובע על ידי חלק מהחברות הנתבעות, ותוגמל באמצעות שילובים שונים של מזומנים וזכויות אקוויטי; בשלב מסוים, חתם התובע על הסכם פיצויי פיטורים, אשר הסדיר את גובה הפיצויים שהוא זכאי לקבל במקרה של התפטרות מסיבה טובה (for good cause) בעקבות שינוי במבנה השליטה בחברות; התובע אכן התפטר בעקבות שינוי במבנה השליטה וקיבל פיצוי בסך מיליון דולר, אך לטענתו לא שולם לו כל הסכום המגיע לו; האם יש לדחות את תביעתו על הסף בהתאם לבקשת החברות הנתבעות?

עוד בפסק הדין: הפרת חוזה – יסודות העילה והוכחתה באופן מספק בשלב בקשת דחייה על הסף; האם החוזה הינו חד משמעי או שמא יכול לסבול פרשנויות סבירות שונות? עשיית עושר שלא כדין – יסודות העילה; ביצוע בעין וצו מניעה; השתק הבטחה במקרה בו קיים חוזה אכיף המסדיר את יחסי הצדדים; שיפוי בשלב בו טרם הוכרעה העילה שבבסיס הדרישה לשיפוי

17.11.19

במהלך שנים רבות, העביר המערער הניו-זילנדי למשיבה הסינגפורית כספים רבים, על מנת שזו תנהל ותשקיע את הכספים עבורו; מספר שנים לאחר מכן, דרש המערער מן המשיבה למסור לו דין וחשבון לגבי הכספים שהועברו; האם חלפה העת להגשת תביעת המערער?

עוד בפסק הדין: דיני נאמנות ואמונאות; סעיף (2)6 לחוק ההתיישנות והחריגים המופיעים בסעיף (1)22 לחוק זה – העוסקים בדיני ההתיישנות בנוגע לנכסי נאמנות

17.11.19

בית המשפט הצ'נסרי בוחן דרישה לתשלום מראש של הוצאות משפטיות שתלויה בשתי סוגיות מרכזיות: האם יש ליישם בעניין את הפסיקה התאגידית משום שהוראת תשלום ההוצאות מראש בהסכם הפעילות של חברת LLC נשענת על הנוסח של החוק התאגידי? האם התובעת הפכה להיות צד להליך שבנידון "לאור העובדה" שפעלה בתוקף תפקידה הרשמי, ולכן זכאית לתשלום הוצאותיה מראש בהתאם להסכם הפעילות? 

עוד בפסק הדין: פסיקה על בסיס כתבי הטענות; כללי פרשנות חוזים; סטנדרט "לאור העובדה"; תשלום הוצאות משפטיות מראש; זכות השיפוי ותשלום הוצאות מראש בתאגיד לעומת הזכויות בשותפות מוגבלת לפי דיני דלוור; דרישת הוצאות-על-הוצאות.

12.11.19

כונס נכסים מונה הן לפי חוק חדלות פירעון ופשיטת רגל של קנדה והן לפי חוק בתי המשפט של אונטריו; צו כינוס הנכסים כלל "הוראת רשות להגיש תביעה", לפיה לא ניתן לתבוע את כונס הנכסים מבלי לקבל תחילה רשות או הסכמה של בית המשפט; בהליכים כאן נדונה השאלה, מהו אפיק הערעור הזמין לצד שלא קיבל רשות לתבוע כאמור? האם הערעור מוסדר לפי חוק חדלות פירעון, אשר מתיר ערעור בזכות רק במקרים מסוימים, מחייב רשות ערעור במקרים אחרים, וקובע מגבלת זמן קצרה להגשת ערעור או בקשה למתן רשות ערעור? או שמא חל על הערעור חוק בתי המשפט, לפיו ניתן לערער בזכות על צווים סופיים בהתאם למסגרת זמן רחבה יותר מזו שקובע חוק חדלות פירעון?

עוד בפסק הדין: כינוס נכסים לפי חוק חדלות פירעון ופשיטת רגל של קנדה משנת 1985 וחוק בתי המשפט של אונטריו משנת 1990; סעיף 243(1) לחוק חדלות פירעון. עקרונות של פרשנות חקיקתית והדוקטרינה של חשיבות עליונה (the doctrine of paramountcy); מהו אפיק הערעור המתאים בנסיבות המקרה?

כוכב זהב

12.11.19

שידול תרמיתי: תחילתה של פרשה זו, בהשתלטות עויינת של משקיע, אשר באמצעות יצירת אירוע משברי בחברה הוא ניצל את זכויות החסימה אשר נלוו למניות הסוג אותן החזיק, חסם גיוסי הון שלא קיבלו את אישורו וכפה על החברה את הפיכתו לבעל שליטה; לאחר השגת השליטה המיוחלת, החברה נזקקה לתזרים מזומנים; משגיוס הון בדרכים המקובלות לא צלח, בין היתר עקב התנהלותו החוסמת בעבר, בעל השליטה שידל את התובע לבצע השקעה בחברה, תוך הצגת מצגים כוזבים ביחס למצבה וביחס לכוחו כבעל שליטה, ל"הובילה לדרך חדשה"; לאחר הפסד של כ-6 מיליון דולר השקעה, ומשצו כינוס נכסים ניתן כנגד החברה, המשקיע החדש הגיש תביעתו בטענה כי השקעתו בחברה היא תולדה של שידול תרמיתי של בעל השליטה; בהליכים אלה, בית המשפט הצ'נסרי מתמקד בחובות הגילוי של הדירקטורים, כלפי בעלי המניות, ביחס למצב החברה, בפרט כשהם פונים אליהם לגייס הון נוסף, והאיסור לשדל באופן תרמיתי, משקיעים

עוד בפסק הדין: שידול תרמיתי של משקיע להשקיע בחברה, תוך ניצול קשריו של בעל השליטה עם המשקיע, ותוך הצגת מצגים כוזבים ביחס למצבה של החברה; הקשר שבין זכות ההסתמכות החוזית המוגבלת של קונה על סעיף המצגים וההתחייבויות בהסכם, ובין החובה מכוח דיני ניירות הערך, שלא להציג מצגים כוזבים במסגרת שידולם של משקיעים; הסתמכותו של משקיע מתוחכם על מצג כוזב של חברה; סעיפי החרגה (disclaimers) בחוזה ומשמעותם; כוחם של סעיפי החרגה ופטור (disclaimers) ביחס לעבירות של תרמית בניירות ערך; חובת הגילוי הנאות בעת עריכת בדיקת נאותות קודם לסגירתה של עסקת מיזוג; חובות חברה ונושאי משרה כלפי צד ג' – רוכש מניות פוטנציאלי – בתקופת עריכת בדיקות נאותות; בתביעה שעילותיה הן עילות נזיקיות של תרמית ומצגי שווא, האם ניתן להחיל את דין החוזה בין הצדדים?; מה מכסים המצגים החוזיים בעסקת המיזוג ואימתי תורחב יריעת האחריות מעבר למצגים אלה?; מצגים והתחייבויות בעסקאות; שידול בדרכי תרמית לבצע השקעה בחברה; אחריות המשדל בדרכי תרמית לבצע השקעות בחברה; מצגים כוזבים בסעיפי המצגים וההתחייבויות בעסקת מיזוג; כוחם של טענת תרמית ושל מצגים כוזבים רשלניים, אם בכלל, לאורם של תנאים והתחייבויות מפורשים בהסכם; משמעותם של מצגים והתחייבויות בחוזה למכירת חברה; באלו תנאים יש לקבל טענת תרמית ולדחות טענה, כי המצגים בהסכם המיזוג נתמכו גם בסעיף החרגת הסתמכות על מצגים שאינם כלולים בחוזה; עד כמה חזקה החסינות הקבועה בסעיף הכללי, אשר קובע כי יחסי הצדדים מעוגנים אך ורק מכוח חוזה זה?; האם ניתן לתבוע בגין מצג שווא שכלל לא נכלל בהסכם מיזוג, או שמא עילות התביעה בגין מצגים כוזבים מוגבלות ומתוחמות למצגים שנמסרו בפרק המצגים וההתחייבויות?; השלכותיו של סעיף אי-הסתמכות לצד סעיף מצגים והתחייבויות בהסכם מיזוג.

כוכב זהב

10.11.19

ערעור על פסק דין המורה למערער לשלם קנס של כמעט 93 מיליון דולר, במסגרת תביעה אזרחית שהגישה נגדו הרשות לניירות ערך (SEC) במקביל להרשעתו הפלילית בביצוע עבירות של תרמית בניירות ערך וסחר במידע פנים; בהכרעה זו, נדרשת ערכאת הערעורים השנייה לבחון האם שגה בית המשפט המחוזי בפרשנות הוראת החוק הרלוונטית, ככזו המתירה הטלת קנס אזרחי על בסיס הרווחים שהושגו כתוצאה מסחר שהמערער ביצע בניגוד לחוק באופן כללי, ולא כנגזרת של רווחיו האישיים של המערער?

עוד בפסק הדין: סמכות הרשות לניירות ערך להגיש תביעה אזרחית במקביל להליך הפלילי, על רקע עבירות של תרמית בניירות ערך וסחר במידע פנים; הוראות סעיף21A  לחוק המסחר בניירות ערך; מבחני סעיף21A  לחוק המסחר בניירות ערך משנת 1934 האמריקאי, המתיר לבתי המשפט להטיל קנסות אזרחיים בגין הפרות של סחר במידע פנים, בסכומים גבוהים לאור העובדות והנסיבות; התכלית ההרתעתית של סעיף21A  לחוק המסחר בניירות ערך משנת 1934 האמריקאי, אשר מתיר הטלת קנסות בגובה גבוה יותר מהנזק עצמו, בעבירות של שימוש ומסחר במידע פנים; שיקול דעתו של בית המשפט המחוזי בקביעת הקנס