Categories Menu

לכל לקוחותינו

אתר GCL עובר בימים אלו שידרוג ויתכנו שיבושים קלים בתצוגת האתר.
אתכם הסליחה


ניוזלטר שבועי

ניתוח סוגיות משפטיות ומשפט משווה

קרא עוד

חדשות

כוכב זהב

30.12.19

מיהו "מנהל בפועל"? הגדרה מורכבת זו נבחנת בבית המשפט הצ'נסרי בדלוור, במסגרת ההידרשות לנתח את סעיף 6 Del. C. § 18-109(a) לחוק החברות הפרטיות של דלוור, אשר קובע את האפשרות התיאורטית לבצע המצאת כתבי בי-דין למנהל בדרך של "הסכמה משתמעת"; במסגרת זו, הגדרת "מנהל" היא אשר מעסיקה את בית המשפט אשר מעמיק בחקירתן של שתי הגדרות – מנהל פורמלי ומנהל בפועל

עוד בפסק הדין: מיהו "מנהל" לפי חוק החברות הפרטיות של דלוור, לצורך המצאת כתבי בי-דין מכוח סעיף ההסכמה המשתמעת של חוק ה-LLC; המצאה כדין על בסיס סעיף ההסכמה המשתמעת הקבועה בחוק החברות המוגבלות באחרות של דלוור – חוק ה-LLC – וסעיף 6 Del. C. § 18-109(a), אשר מבסס את המנגנון לביצוע המצאה למנהל על פי חוק ה-LLC; מבחן "בחסות השליטה" על מנת לקבוע את קיומו של "מנהל בפועל" בחברת LLC; מנהל דה-פקטו של חברה פרטית על פי מבחני הפסיקה בדלוור וחיוב חברה בפעולות המנהל דה-פקטו במסגרת יחסי שולח-שלוח; הגדרות "מנהל" ו"מנהל בפועל" לשם קביעת סמכות השיפוט הפרסונלית בדלוור גם על מנהל שאינו תושב דלוור

green-button

29.12.19

בית המשפט העליון בדלוור מעמיק בניתוח הסכם לשיתוף פעולה בין יצרנית לבין משווקת, ובשאלות עובדתיות חשובות שהינן רלבנטיות לקביעת גובה העמלה המגיעה, וכן סוגיות שונות שבליבן פרשנות חוזים ופרשנות תניות מגבילות לסוגיהן

עוד בפסק הדין: עסקת חברה עם מקורב והאישורים הנדרשים לשם כך; אשרור פעולת חברה בדרך של התנהגות ואי-התנגדות לשינוי; אשרור חוזה של חברה שנחתם בחוסר סמכות בדרך של התנהגות ואי-התנגדות; האם ניתן ליתן לעסקת חברה עם מקורב שלא זכתה למלוא האישורים המיוחדים הנדרשים, תוקף מכוח קיומו בהתנהגות?; שימוש בראיות חיצוניות (extrinsic evidence) למתן פרשנות לחוזה לפי דיני ניו-ג'רזי; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; פרשנות סעיף חוזה הקובע תשלום "דמי הצלחה" ביחס לשאלה, האם אלה אמורים להיות משולמים בכל מקרה או שמא, הם תלויים בפעולות מסויימות של הזכאי להם?; חוזים מסחריים וחרטת מוכר; מהי סמכות נחזית של אורגן המחייבת חברה במעשיו בשמה; עיקרים ביחסי שולח שלוח וסמכותם של נציגי חברה לפעול בשמה ומטעמה; האבחנה בין שליחות בפועל לבין שליחות נחזית והמבחנים לקביעת קיומם של יחסי שליחות אלה המחייבים את השולח בפעולות השלוח; פעולות בטלות וברות ביטול של הנהלת חברה.

star+green

24.12.19

האם ניתן להתנות את הליכי הגילוי ועיון במסמכי חברה בתנאים כלשהם? בית המשפט העליון בדלוור, בוחן הליכי גילוי ועיון במסמכי חברה לדרישת בעל מניות ובוחן סדרת שאלות משפטיות חדשות שטרם נבחנו בעבר – האם קיימת חובת סודיות אינהרנטית ואוטומטית במסגרת הליכי גילוי ועיון במסמכי חברה לפי סעיף 220 לחוק החברות הכללי של דלוור? האם כאשר חובת הסודיות חלה על הליכי גילוי ועיון במסמכי חברה, היא חובה מוגבלת בזמנים או שמא, היא חובה הקיימת לצמיתות?

עוד בפסק הדין: האם ניתן להתנות דרישה לגילוי ולעיון במסמכי החברה, בתנאים?; סמכויות בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, להתנות בתנאים צו גילוי ועיון במסמכים לפי סעיף 220 לחוק החברות הכללי של דלוור; התחייבות לסודיות של בעלי מניות החברה, במסגרת הליכי גילוי ועיון במסמכי חברה; האם קמה חובת סודיות אוטומטית במסגרת הליכי גילוי ועיון במסמכי החברה לפי סעיף 220 לחוק החברות הכללי של דלוור?; האם חובת הסודיות אשר חלה על הליכי גילוי ועיון במסמכי חברה, היא חובה מוגבלת בזמנים או שמא, היא חובה הקיימת לצמיתות?; האם ניתן ומותר להתנות הליכי גילוי ועיון במסמכי חברה, באיסור להשתמש במסמכים המגולים במסגרת הליכי ליטיגציה?

22.12.19

זכות עיון במסמכי חברה – הדין האוסטרלי: בית המשפט הפדרלי של אוסטרליה בוחן בקשה לעיון בספרי החברה הנתבעת, על רקע טענות של התנהלות מקפחת של החברה בידי בעלת מניות הרוב והדירקטורים שלה; האם הוכיחה התובעת כי היא פועלת בתום לב וכי העיון מבוקש לצורך תכלית ראויה?   

עוד בפסק הדין: גישה וזכות עיון בספרי החברה לפי סעיף 247A(1) לחוק התאגידים האוסטרלי משנת 2001?; סעיף 247A לחוק התאגידים האוסטרלי העוסק בזכות עיון בספרי החברה עקב דרישתו של חבר בחברה או בתכנית השקעות מנוהלת רשומה, לאחר שנחה דעתו של בית המשפט, כי המבקש פועל בתום לב והעיון מבוקש לצורך תכלית ראויה; דרישת גילוי ועיון במסמכי חברה לפי סעיף 247A(1) לחוק התאגידים האוסטרלי, לנוכח התנהלות מקפחת על ידי קברניטי החברה; אלו עילות מקימות לבעל המניות את הזכות להליכי גילוי ועיון במסמכים?; זכות עיון של בעלי מניות חברה במסמכי חברה; מהי "מטרה ראויה" שבגינה בעל מניות זכאי לממש את זכות העיון שלו במסמכי חברה?

כוכב זהב

19.12.19

בית המשפט העליון באוסטרליה בוחן בהרחבה סוגיות של קדימות בחלוקת נכסיו של חברה חדלת פירעון המשמש כנאמן; החברה העניקה לבנק שעבוד מסתובב (circulating security interest) על נכסי הנאמנות עליהם הופקדה, ולאחר שנקלעה למצוקה כלכלית, מימשו כונסי הנכסים את נכסי הנאמנות ושילמו את המחויבויות לבנק, ואף נותרו עודפים לחלוקה לנושים; לפי סעיף 433 לחוק התאגידים האוסטרלי, לעובדי החברה לשעבר יש קדימות לעומת נושים אחרים של החברה; האם המשטר שקובע סעיף זה חל גם על נסיבות בהן מדובר בתאגיד שמשמש כנאמן לקרן נאמנות נסחרת?  

עוד בפסק הדין: קדימות לחובות עובדים לשעבר של חברה חדלת פירעון ככלל, ובמצב בו מדובר בחברה המשמשת כנאמן בפרט; חלוקה לפי סעיף 433 לחוק התאגידים; האם זכות השיפוי של התאגיד היא "נכס" של החברה שכפוף לשעבוד מסתובב (לשעבר שעבוד צף), במשמעות של סעיף 433 לחוק? צו קדימות לתשלום חובות שחל על חלוקת רווחים עודפים מנכסי הנאמנות בקרב נושי הנאמנות; נאמנים וזכות השיפוי – האם זכות הנאמן לשיפוי מעניקה זכות מוטב בנכסי הנאמנות

16.12.19

מקורה של התביעה כאן, במיזם משותף בין צדדים, אשר התקשרו בהסכם מחייב ביניהם, על בסיס מצגים כוזבים של אחד מהם, ושידולו התרמיתי של האחר; בית המשפט הפדרלי של אוסטרליה בוחן פגמים צורניים ומהותיים שנפלו לכאורה בכתב תביעה שהוגש כנגד המבקש; בית המשפט דן, בית היתר, בבקשה למחיקת חלקים מסוימים בכתב התביעה, בקיומה של סמכות שיפוט פדרלית בנסיבות המקרה ובדיות הטענה לקיומו של הסכם בעל פה שנכרת בין הצדדים

עוד בפסק הדין: שידול תרמיתי להתקשר במיזם משותף על ידי הצגת מצגים כוזבים ביחס ליכולת להשיג רישיונות נדרשים לצורכי המיזם; הגנה צרכנית על ישרת הצריכה באוסטרליה לפי סעיף 18 לחוק הגנת הצרכן האוסטרלי ((Australian Consumer Law (ACL); עילת שידול תרמיתי הפדרלית אל מול אותה העילה המדינתית; בקשה למחיקת עילת תביעה שנטענה כנגד תאגיד בגין התנהלות מטעה או כוזבת; האם יש לבית המשפט סמכות לדון בעילת התביעה כפי שנטענה? האם נטען באופן מספק כי נכרת הסכם בעל פה בין הצדדים, ומה דינו של הסכם זה בהנחה כי התאגיד הנתבע, שלכאורה הינו צד להסכם, טרם הוקם במועד כריתתו – סעיף 131 לחוק התאגידים; רשות לטעון מחדש