עוד מבית GCL: GCL Publications | Legal Education | English
Categories Menu

חדשות

23.4.19

חברי הדירקטוריון של חברה לפיתוח עסקי ביקשו מבעלי המניות לאשר חבילת תמריצים לדירקטורים ונושאי משרה בחברה; לטענת התובע, בעל מניות בחברה, הנתבעים השמיטו מידע מהותי או  לחילופין לא גילו מידע מטעה במסגרת בקשתם לאשר את התכנית; המחלוקת מתמקדת בשאלה הבאה – האם עמדו הנתבעים בחובת הגילוי המוטלת עליהם כאשר פרסמו את המידע הרלוונטי במסמכי הפרוקסי לאישור התכנית ובדוח השנתי שהוגש לרשות לניירות ערך, שנשלח לבעלי המניות במקביל?

עוד בפסק הדין: חובות הגילוי של דירקטורים כאשר הם מבקשים את אישורם של בעלי המניות לתכנית תמריצים לנושאי משרה בכירים ודירקטורים; מהו היקף חובת הגילוי המוטלת על דירקטורים במסגרת בקשת אישורם של בעלי המניות לפעולת תאגיד מסוימת?; פסיקה מקוצרת לפי כלל 56 לכללי בית המשפט הצ'נסרי.

22.4.19

קבוצה של יחידים וישויות קשורות, שהפעילו יחד תיאטראות בסן פרנסיסקו במשך שנים רבות, נקלעה למחלוקת משפטית מורכבת; לאחר שהוכרעה תביעה קודמת קשורה, לבית המשפט הוגשה תביעה חדשה העוסקת בשתי הפקות חדשות המוצגות באחד התיאטראות; בתביעה נטען, כי הנתבעים הפרו את הסכם הפעילות האופרטיבי, הפרו חובות אמונים וסייעו להפרות חובות אמונים וחובות חוזיות אחרות, כאשר התקשרו בחוזים להצגת ההצגות שבנידון; כעת נדרש בית המשפט לקבוע – האם ראוי להעניק לתובע סעד זמני, שימנע מהנתבעים להציג את שתי ההצגות עד להכרעה סופית בתביעה החדשה?

עוד בפסק הדין: דוקטרינת מעשה בית דין והשתק עקיף – יסודות הדוקטרינה והתקיימותם בנסיבות המקרה; התנאים הנדרשים לצורך מתן סעד מניעה זמני ושיקול דעתו של בית המשפט במתן סעד זה;

14.4.19

בפרשת Newman, ערכאת הערעורים השנייה בארצות הברית נתנה הכרעתה ביחס לשאלה, האם על מנת להרשיע בעבירה של שימוש ומסחר במידע פנים, יש להראות כי מעביר המידע קיבל "הטבה אישית" והאם על ההטבה להיות בבחינת הטבה כספית או מוחשית?; ערעורו של דירקטור, איש פנים, אשר הורשע בעבירה, מתבסס על הטענה כי לא נמסרה הנחיה נכונה לחבר המושבעים לנוכח ההלכה שנפסקה בפרשת Newman ועל כן, יש להפוך את הרשעתו על פיה; ערכאת הערעורים השנייה בוחנת את טענותיו של המורשע ואת השאלה האם די בהנחיה מוטעית אחת לחבר המושבעים, כדי לגבש עילה טובה להפיכת ההרשעה על פיה לנוכח הפגיעה בזכות להליך הוגן?; יתירה מכך, ערכאת הערעורים השנייה מתקנת את טעות יישומה של הלכת Dirks שנעשתה בפרשת Newman, זאת לאחר הוראה שקיבלה לשם כך מבית המשפט העליון, בפרשת Salman!

עוד בפסק הדין: חובות נאמנות וחובות השמירה על סודיות של אנשי פנים של החברה והקשרן של החובות לעבירה של שימוש ומסחר פנים של החברה; חובותיו של מקבל מידע פנים (tippee), אשר יודע כי המידע נמסר לו תוך הפרת חובות הנאמנות של מוסר המידע; אחריותו של המקבל את מידע הפנים של החברה במסגרת עבירה של שימוש ומסחר במידע פנים; האם נדרש להוכיח ולהראות, כי איש הפנים קיבל תועלת אישית על מנת שיהיה ניתן להרשיעו בעבירת שימוש ומסחר במידע פנים?; על הקשר שבין שימוש במידע פנים של החברה ובין הפרת חובות האמונים; מהי אותה "תועלת אישית" לאיש פנים בחברה אשר העביר מידע מהותי סודי של חברה "לסוחר קרוב או לחבר"?

14.4.19

מקרה של דילול הון בעל השלכות פיננסיות קשות כלפי בעלי מניות המיעוט במועד מכירתה לצד שלישי בסמוך לאחר הדילול, מוביל להגשת תביעה זו, בתחילה בבית המשפט בטקסס ולאחר מכן בבית המשפט הצ'נסרי בדלוור, והוא נסב סביב שתי שאלות משפטיות עיקריות: ראשית, האם הצלחת הנתבעים להעביר את התביעה לדלוור, במסגרת אכיפת סעיף פורום נבחר בהסכם בעלי המניות, משמעו גם שקם כלפי הנתבעים השתק שיפוטי לטעון כי עילת התביעה איננה ישירה אלא רק נגזרת?; שנית, האם ניתן להחיל את הלכת Gentile הקובעת את התנאים להכיר בדילול הון כעילת תביעה דואלית – הן ישירה והן נגזרת – גם במקרים שאין שליטה בחברה?

עוד בפסק הדין: האם הצלחת הנתבעים לאכוף פורום נבחר בהסכם בעלי המניות, משמעו כי קם כלפיהם השתק שיפוטי והם אינם רשאים להעלות טענות מקדמיות כדוגמת היותה של עילת התביעה נגזרת ולא ישירה, לאחר העברת התיק לפורום הנבחר?; האם ניתן להחיל את הלכת Gentile הקובעת את התנאים להכיר בדילול הון כעילת תביעה דואלית – הן ישירה והן נגזרת – גם במקרים שאין שליטה בחברה?; הלכת Gentile הקובעת את החריג כי כאשר העברה אסורה של נכסי חברה נעשית לבעל השליטה וכוללת העברה הן של תמורה פיננסית והן של כוח הצבעה הניטלים מהמיעוט – אזי עילת התביעה היא ישירה ונגזרת; מדוע העברה אסורה של נכסי חברה ודילול הונה מקימים עילת תביעה נגזרת השייכת לחברה?; מדוע כאשר פעולת דילול אסורה או העברה אסורה של נכסי חברה פוגעת גם בשווי אחזקות בעלי המניות נותרת עילת התביעה בגדר נגזרת השייכת לחברה?; אילו תנאים לפי הלכת Gentile מקימים זכות תביעה דואלית כלומר גם נגזרת וגם אישית של בעל המניות?; האם יש להחיל את הלכת Gentile באופן נרחב או באופן דווקני?; הגדרתן של עסקאות הנעשות בניגוד עניינים; חובות אמונים של בעל שליטה כלפי בעלי מניות מיעוט בעת מכירת שליטה; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; אלו סוגי חובות יש לבעל השליטה כלפי החברה וכלפי בעלי מניות המיעוט?; עקרונות הלכת Tooley; אימתי עילת תביעה של הפרת חובות האמונים היא בבחינת עילת תביעה נגזרת, ואימתי היא בבחינת עילת תביעה ישירה?; ההבדל בין תביעה נגזרת לתביעה ייצוגית

10.4.19

זוהי בקשת טיעון מחדש בהחלטת בית המשפט בבקשת דחייה על הסף של תביעה נגזרת, שהגישו שותפים מוגבלים כנגד השותפה הכללית וחברת-האם שלה, על רקע קריסתה של חברת גלידות בשל התפרצות של ליסטריה במתקניה; האם בית המשפט לא הבין נכונה את הדין המבוסס היטב בדלוור, שמאפשר להטיל אחריות בגין יחסי שליחות על חברת-האם, על רקע הפרת חוזה שביצעה חברת-הבת (השותפה הכללית)?

עוד בפסק הדין: הרמת מסך, דיני שליחות ואחריות מיזם משותף; בקשת לטיעון מחדש – אימתי תתקבל? תיקון כתב התביעה לפי כלל 15(aaa) והשלכותיה של בקשת דחייה על הסף על יישומו של כלל זה

10.4.19

הצדדים להליך זה הקימו מיזם משותף העוסק במסחור של גז שביכולתו לעכב הבשלת פירות ותוצרת דומה; לאחר הקמת חברה באחריות מוגבלת שתוציא את המיזם לפועל, התברר כי אחת השותפות אינה מחזיקה בזכויות הקניין הרוחני של החומר הרלוונטי עליו הסתמך המיזם; כעת מבקש השותף השני למיזם מבית המשפט להורות על פירוק החברה, מן הטעם שזו אינה יכולה לקיים עוד את המטרות לשמן הוקמה 

עוד בפסק הדין: פירוק חברה באחריות מוגבלת לפי חוק ה- LLC; פירוק חברה מן הנימוק כי היא איננה יכולה להמשיך ולקיים את מטרותיה לאור ההתפתחויות החדשות

כוכב זהב

9.4.19

עניינו האישי של הדירקטור: בפרשה שערורייתית למדי זו, דירקטור יחיד "בחברת קליפה" שפעילותה העסקית הושעתה, מחלק לעצמו 25 מיליון מניות החברה במחיר מכירה נמוך מאוד (כרבע ממחיר המכירה בשוק בזמנו), בעודו מודע לכך שבכוונת החברה לחזור לפעילות בהקדם; בית המשפט הצ'נסרי מעמיק מאוד את הדיון ביחס להתנהלות הטובלת עד צוואר בעניין אישי של הדירקטור וקידום האינטרסים הפרטיים שלו, על חשבון החברה שעליה הוא אמון להגן ולשמור, תוך שימוש במידע פנים שברשותו

עוד בפסק הדין: פעולת דירקטוריון בלתי תקפה משום שהתקבלה ללא הקוורום הנדרש לפתיחת ישיבת הדירקטוריון כנדרש על פי דין ועל פי מסמכי ההתאגדות של החברה; פעולת דירקטור תוך קידום עניינו האישי וההנחה כי הוא ניצב משני צידי המתרס; העברה תרמיתית אסורה של הון חברה על ידי דירקטור; העברת נכסי חברה לחברות קשורות לנושא המשרה תוך ניצול מעמדו; מהי "הטבה מהותית" לדירקטור ההופכת אותו לבעל עניין אישי בהתקשרות החברה?; אימתי אישור תמריצי בכירים על ידי הדירקטוריון מהווה הפרת חובות אמונים?; חזקת עצמאותו ואי-תלותו של הדירקטור – מתי היא מתקיימת, ומתי היא מופרכת?; סעיף 141 לחוק החברות וסמכויותיו של הדירקטור; חובות האמונים וחובת הנאמנות; תמריצי בכירים וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; מבחני סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; דילול הונה של החברה וסטנדרט הבחינה של בית המשפט – האם על פי כלל שיקול הדעת העסקי או שמא על פי סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה?; הגדרתן של עסקאות הנעשות בניגוד עניינים; הוכחת סיכוי סביר להצלחת התביעה לצורכי קבלת צו מניעה זמני