חדשות

פסקי דין אחרונים

7.8.22

התובע, בעל מניות בחברה, הגיש בקשה לפי סעיף225  לחוק החברות הכללי של דלוור, נגד הנתבעים, לקבלת סעד הצהרתי שהסכמה בכתב שהוּצאה והתקבלה על ידי רוב בעלי מניות החברה, לרבות התובע עצמו, הפסיקה את כהונתם של הנתבעים מדירקטוריון החברה ותחתם, מינתה שני דירקטורים אחרים. כתגובה, הנתבעים הגישו מספר תביעות נגדיות נגד התובע, שבהן הם מבקשים סעד הצהרתי לפיו ההסכמה לא היתה תקפה, זאת משום שהתובע ומקורביו רכשו את מניות החברה באמצעים תרמיתיים, ואף סייעו להפרות של חובות האמונים, והפרת חוזה. בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, צולל לנבכי סעיף 225 לחוק החברות הכללי של דלוור, לרבות המטרות וטווח סמכויותיו על פי סעיף 225, כהליך זריז לבחינת תקינותם של הליכי ההצבעה בחברה, ביחס להרכב הדירקטוריון.

עוד בפסק הדין: מטרות וטווח סעיף 225 לחוק החברות הכללי של דלוור, כהליך זריז לבחינת תקינותם של הליכי ההצבעה בחברה, ביחס להרכב הדירקטוריון; תביעה לפי סעיף 225 לקביעת הרכב דירקטוריון החברה – היקף החומר שניתן לבחון במסגרת תביעה מסוג זה לפי הלכת Schnell; פעולה תאגידית המשנה את הרכב הדירקטוריון באמצעות הסכמה בכתב של רוב בעלי המניות – מתי פעולה תאגידית כאמור נחשבת תקפה והאם התנאים הנ"ל התקיימו בנסיבות המקרה הנוכחי?

קרא עוד

7.8.22

תביעה מוגשת בבית המשפט הצ'נסרי בדלוור על ידי חברת הון פרטית, בעקבות רכישת החברה הנתבעת ב-2018, והמחלוקות בין התובעת והשותפים המשקיעים שלה, כאשר התובעת טוענת, בין היתר, כי אחזקותיה דוללו שלא כדין בעקבות הנפקה כוזבת. בית המשפט בוחן תחילה את סמכות השיפוט שלו לדון בתביעה, תוך בחינת דוקטרינת הבשלות, ולאחר מכן ממשיך לבחינה מעמיקה של יתר עילות התביעה של התובעת, לרבות טענות בדבר הפרת חוזה, התעשרות שלא כדין, הפרת חובת תום הלב והתנהלות מסחרית הוגנת משתמעת וטענות נוספות, כדי לבחון האם כל אחת מעילות התביעה נטענו כראוי בשלב זה של ההליך?

עוד בפסק הדין: סמכות שיפוט עניינית – בהיעדר מחלוקת שפיטה בין הצדדים, בית המשפט אינו רשאי לדון בתביעה; דוקטרינת הבשלות משמרת את המשאבים השיפוטיים ומונעת מבתי המשפט להפעיל את סמכות שיפוטם כאשר מדובר במתן חוות דעת מייעצת או תוצאה היפותטית; בתי המשפט בדלוור מוסמכים על פי חוק לדון בתביעה למתן פסק דין הצהרתי, בתנאי שקיימת מחלוקת ממשית בין הצדדים; עילת דיבה עצמאית לא נופלת בגדרי סמכות השיפוט ביושר של בית המשפט הצ'נסרי; בתי המשפט בדלוור פועלים על פי התיאוריה האובייקטיבית של החוזים, כלומר שפרשנות חוזה צריכה להיות זו שהיה מסיק צד שלישי סביר ואובייקטיבי; בקשת דחייה על הסף בגין אי ביסוס עילה בת קיימא; חוק פרקטיקות המסחר המטעות של דלוור (Deceptive Trade Practices Act); הפרת חוזה בגין היעדר תום לב; תנאי יסודי ליישום חובת תום הלב והסחר ההוגן המשתמעת הוא קיומו של "פער" בהסכם הרלוונטי

קרא עוד

7.8.22

הצדדים בערעור הם מתחרים בנישה מסוימת בשוק ייעוץ פשיטת רגל לקופות עם נכסים בשווי של למעלה ממיליארד דולר. לטענת התובע, הנתבע הבטיח לעצמו חוזי ייעוץ רווחיים בשוק זה בכך שהגיש לבית המשפט לפשיטת רגל מצגים כוזבים, חסרים או מטעים בקשר לניגודי עניינים בעניינו. עוד טען התובע, כי סביר להניח שהיה מקבל לידיו את הניהול של חלק מהליכי פשיטות הרגל להם מונה הנתבע, לאור מעמדו המרכזי בשוק זה; לאחר שבית המשפט המחוזי דחה על הסף את התביעה, ערכאת הערעורים בוחנת האם טענותיו של התובע מבססות את הקשר הסיבתי הדרוש בין הפרות על פי חוק RICO שביצע לכאורה הנתבע ובין הנזק שנגרם לתובע?

עוד בפסק הדין: כדי לבסס תביעת RICO, על התובע להוכיח: (1) הפרה של חוק RICO, (2) נזק לעסק או לרכוש, ו-(3) הנזק נגרם כתוצאה מהפרת חוק RICO; סיבתיות על פי חוק RICO – האם הפרות RICO היו הגורם הקרוב ביותר לנזק שנגרם לתובע, כלומר היה קשר ישיר בין נזקו של התובע לבין התנהגותו המזיקה של הנתבע, והאם אלמלא הפרת RICO, הוא לא היה ניזוק; הקשר הסיבתי הוא "מושג גמיש" שקשה לתחום בכללים נוקשים; רף הטיעון על פי כלל 9(b) לכללי סדרי הדין האזרחי הפדרליים; רף הטיעון בבקשת דחייה על הסף ובבחינת ערעור על החלטת דחייה על הסף; האם בית המשפט המחוזי הסיק את כל המסקנות הסבירות לטובת התובע?

קרא עוד

3.8.22

צו הקפאת רווחי עבירה פלילית וחריג ההוצאות המשפטיות: על רקע הונאת פונזי ופתיחתם של הליכים משפטיים, מגיעה לפתחו של בית המשפט העליון באנגליה, מחלוקת בשאלה, על מה חל צו הקפאת הנכסים וליתר דיוק, האם ניתן להחריג ממנו, הוצאות משפטיות ביחס להליכים האזרחיים המקבילים שנפתחו לאורה של תרמית הפונזי. בית המשפט העליון באנגליה, מעמיק בהוראות חוק ההכנסות מפעילות פלילית האנגלי משנת 2002 (Proceeds of Crime Act 2002 (POCA) והחריגים הקבועים בו, על מנת לפסוק ולהכריע בסוגיה זו.

עוד בפסק הדין: צו הקפאת רווחי עבירה פלילית וחריג ההוצאות המשפטיות על פי חוק ההכנסות מפעילות פלילית האנגלי משנת 2002; האם ניתן להחריג מצו הקפאת נכסים שהוטל במסגרת תפיסת נכסיו של מי שמואשם בתרמית פונזי, את הוצאותיו המשפטיות בהליכים האזרחיים שנפתחו כנגדו?; דינם של רווחי פעילות פלילית.

קרא עוד
כוכב זהב

3.8.22

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו.    

עוד בפסק הדין: דינה של חלוקת אופציות לנושא משרה, בניגוד לתוכנית תמריצי בכירים מאושרת על ידי האסיפה, והאם היא התגבשה לא רק להפרת חוזה, אלא גם להפרת חובות האמונים וחובת הנאמנות של הדירקטוריון?; האם מחדלי דירקטורים שקיבלו הודעת דרישה על חלוקת גמול לנושא משרה, שחרגה מתוכנית הגמול המאושרת, מפרים אף הם, כהפרה נוספת, בגין אי-תיקון ההפרה?; האם מחדלי הדירקטורים והימנעותם מפעולה, מרגע שדווח להם במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי חלוקת אופציות לנושא משרה עמדה בהפרה לתוכנית תמריצים המאושרת, מתגבשים להפרת חובות אמונים בפני עצמה?; השוואה בין התעלמותו של הדירקטוריון, מהודעה שנמסרה לו כי חלוקת תמריצי בכירים שחילקו, נוגדת את לשון תוכנית התמריצים, לאי-זיהויים של דגלים אדומים והפרת חובות האמונים בשל כך, על פי דוקטרינת Caremark; מרכיביה של עילת עשיית עושר ולא במשפט; עשיית עושר ולא במשפט הנטענת במסגרת תקיפת חלוקת תמריצי בכירים שבוצעה תוך הפרת הגבלות תוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות; אישורי מענק לנושא משרה באסיפת בעלי המניות, במסגרת החלטה מייעצת בלבד – say-on-pay.

קרא עוד
כוכב זהב

2.8.22

בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה?  

עוד בפסק הדין: חובות אמונים וחובת הזהירות; מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה?; הפרת חובות הנאמנות וחובת הזהירות, על ידי נושא משרה אשר בחר "לנטוש את הספינה" וליטול עימו סודותיה המסחריים, לצד מתן ייעוץ צדדי למתחרים.

קרא עוד

1.8.22

מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.

עוד בפסק הדין: החלטה למכור את נכסי החברה על פי סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור (the Delaware General Corporation Law – “DGCL”); ההיסטוריה החקיקתית של סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור (the Delaware General Corporation Law – “DGCL”) הקובע את הדרך למכירת כלל או עיקר נכסי החברה; על הקשר שבין סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור (the Delaware General Corporation Law – “DGCL”) והיותה של החברה אי-סולבנטית או נושקת לחדלות פירעון; האם ניתן למכור את כלל נכסיה או את נכסיה העיקריים של חברה הנושקת לחדלות פירעון, לאחד מנושיה המובטחים?; מהי תמורה הולמת לנכסי חברה אשר נמכרים במסגרת קשיים פיננסיים?; מהי תמורה בלתי הולמת של נכסי חברה שנקלעה לחדלות פירעון אך לא נפתחו כנגדה הליכי פירוק?; המבחנים לקביעת היותה של תמורה, תמורה הולמת, בעד נכסי חברה, מנקודת ראותם של נושי החברה; סמכויות בתי המשפט בעת שהם מזהים כי נכסי חברה חייבת נמכרו בתמורה שאיננה הולמת; מהו סעד הולם בגין מכירת חברה בקשיים כלכליים בתמורה לא הולמת?; תנאים על פי דין למימוש בטוחה בתנאים מסחריים סבירים (commercially reasonable)"; הקורלציה בין חובת עריכת מכרז ציבורי לרכישת נכסי החברה, לבין שאלת התקיימות תנאי רכישה "בתנאים מסחריים סבירים"; משמעותו המשפטית של מתן כוח עודף לחברה להוביל את הליך מימוש נכסיה משהפכה חדלת פירעון בהסכם מימוש נכסים; ההגינות המסחרית במכירת נכסי חברה חדלת פירעון לאחד מנושיה המובטחים; העברה פסולה והברחת נכסי חברה בחדלות פירעון; מהי העברה פסולה של נכסי חברה חייבת?; מהי הברחת נכסים אסורה של חברה חייבת?; סמכותם של דירקטורים בחברה דלוורית, למנות דירקטורים נוספים בדירקטוריון, מכוחו של סעיף 141 לחוק החברות הכללי של דלוור (the Delaware General Corporation Law – “DGCL”); האם חוק החברות הכללי של דלוור (the Delaware General Corporation Law – “DGCL”) מכיר ב"מינוי ביניים" (“Interim Director”) של דירקטורים לדירקטוריון?; משמעות המונח "דירקטור דה-פקטו" והשלכות מונח זה על התקשרות החברה עם צדדים שלישיים?; דירקטור דה-פקטו ויחסי השליחות שבינו ובין החברה; מנהל דה-פקטו של חברה פרטית על פי מבחני הפסיקה בדלוור וחיוב חברה בפעולות המנהל דה-פקטו במסגרת יחסי שולח-שלוח.

קרא עוד