בזבוז תאגידי -
| מילים ומושגי יסוד | |
| בזבוז תאגידי | Corporate waste |
| פירוש | |
| זוהי עילת תביעה הנטענת כנגד הדירקטוריון בדרך כלל, וכנגד עיסקה שאישר, היוצאת כנגד התנאים המסחריים של העסקה. בזבוז תאגידי כולל חלופה של נכסי התאגיד, בתמורה נמוכה באופן דיס-פרופורציונאלי לשווי האמיתי של נכס התאגיד, עד כדי כך שניתן לומר כי אף אדם סביר, לא היה מסכים לסחור בתנאים אלה. על מנת לטעון לעילה של בזבוז תאגידי, על התובע לטעון פרטים עובדתיים מספיקים, המובילים למסקנה הסבירה כי הדירקטור הנתבע אישר מסחר, שהינו כה חד צדדי, שאף איש עסקים בעל שיקול דעת רגיל וסביר, לא יכול להסיק כי החברה קיבלה תמורה הולמת בנסיבות. עקרונית, עילה זו היא קשה להוכחה, ובעבר היא התקבלה כשניתן היה להראות כי עסקינן במתנה או בהעברה ללא תמורה. בכל מקרה, עילת התביעה של בזבוז תאגידי לא התקבלה על בסיס טענת תמורה מוגזמת. דוקטרינה זו מוכרת בדיני החברות בדלוור. | |
ביצוע בעין -
| מילים ומושגי יסוד | |
| ביצוע בעין | Specific performance |
| פירוש | |
| ביצוע בעין הוא למעשה סעד של אכיפת ביצוע פעולה כלפי הנתבע. פעמים רבות כאשר מתבקש סעד של אכיפה, הצדדים קשורים בהסכם ביניהם, והתובע מבקש מבית המשפט, לאכוף ולחייב את הנתבע לבצע את חלקו בהסכם. | |
בעל השפעה שלטת -
| מילים ומושגי יסוד | |
| בעל השפעה שלטת | Control Person Liability |
| פירוש | |
| הטלת אחריות על מי שיש לו השפעה שלטת על דיווחי התאגיד. אין מדובר על בעל שליטה במובנו הקלאסי, אלא על גורם המשפיע או מקדם, את העבירה. על מנת להוכיח קיומו של בעל השפעה שלטת, נדרש התובע להראות (א) הפרה ראשית על ידי הגורם הנשלט (החברה בדרך כלל); (ב) שליטה של המפר העיקרי על הנשלט; וכן (ג) הנתבע (הנשלט) השתתף במידה משמעותית בעבירה שבוצעה על ידי השולט באמצעות הנשלט. בכל הנוגע לאחריות של בעל השפעה שלטת, יש לפרש אחריות זו באופן רחב שכן החוק ביקש להרחיב את טווח נושאי האחריות בגין עבירות בניירות ערך המתבצעות על ידי תאגיד. | The liability of a control person does not refer to the stockholder control in its classical meaning, but to the person who has the power to influence the corporates representations. To establish a prima facie case of control person liability, a plaintiff must show (1) a primary violation by the controlled person, (2) control of the primary violator by the defendant, and (3) that the defendant was, in some meaningful sense, a culpable participant in the controlled person's fraud. The control person provisions are broadly construed as they were meant to expand the scope of liability under the securities laws. |
בעלי זכות החזקה -
| מילים ומושגי יסוד | |
| בעלי זכות החזקה | entitlement holders |
ברירת דינים -
| מילים ומושגי יסוד | |
| ברירת דינים | conflict of laws |
| פירוש | |
| בארצות הברית קיימת היררכיה ברורה במקרה של התנגשות בין הדינים, בדרך כלל בין דין פדרלי לבין דין מדינתי. הסוגיה היא סוגיה מורכבת המעסיקה רבות את בתי המשפט בארצות הברית. עקרונית, דינים פדרליים גוברים על דינים מדינתיים, ואולם בתי המשפט עושים מאמצים ליישם את שני הדינים גם יחד (או לפרשם באופן שאיננו סותר האחד את השני). דיון מלמד בשאלת תחולת הדין - מדינתי מול פדרלי - ניתן ללמוד היטב מפרשת In Re Tribune Company Fraudulent Conveyance Litigation שניתן בבית המשפט הצ'נסרי בדלוור, ביום 29.3.16. שאלת ברירת הדינים מתעוררת בבתי המשפט בארצות הברית, גם בהקשר של הסדרים חוזיים שבהם הצדדים בוחרים את תחולתו של דין אחד על פני השני. בהינתן כי ברירת הדין היא מותרת, כלומר לא מדובר בדחייה חוזית של חוק קוגנטי, בתי המשפט יקפידו עד כמה שניתן, לכבד את הרצון החוזי של הצדדים. | |
