מאבקי שליטה על כוח ההצבעה, השתלטות על כוח ההצבעה, מאבקי פרוקסי -
- Synonyms: מאבקי שליטה על כוח ההצבעה, השתלטות על כוח ההצבעה, מאבקי פרוקסי
| מילים ומושגי יסוד | |
| מאבקי שליטה על כוח ההצבעה, השתלטות על כוח ההצבעה, מאבקי פרוקסי | proxy contest |
| פירוש | |
|
מאבקי שליטה מסוג זה באים לידי ביטוי בדרך כלל, בהשתלטות אפקטיבית על האורגן מקבל ההחלטות. בהתקיים מאבק שליטה מסוג proxy contest, מניחים כי האורגן מקבל ההחלטות - דירקטוריון או אסיפת בעלי המניות - אינו מקבל החלטות אלא מבצע את רצונו של בעל השליטה |
|
| מונחים קשורים | |
| פרוקסי | |
| אשרור החלטה | |
| הצהרת פרוקסי | |
| כרטיס פרוקסי | |
| מסמכי פרוקסי | |
- Synonyms: מאבקי שליטה על כוח ההצבעה, השתלטות על כוח ההצבעה, מאבקי פרוקסי
מאגחים -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מאגחים | Securitizer |
| פירוש | |
| מונח ציורי שבדרך כלל נועד לתאר את אלה אשר מנפיקים או מארגנים את הנכסים שיועדו לגיבוי נייר הערך שיונפק | “securitizers” is a term of art generally referring to those who issue or organize asset-backed securities |
| מונחים קשורים | |
| איגוח | |
מאגר הלוואות -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מאגר הלוואות | pool of loans |
מבחן המאזן -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מבחן המאזן | the balance sheet test |
| פירוש | |
| זהו מבחן הבוחן את המאזן של החברה, לקביעת היותה סולבנטית או אי-סולבנטית. מבחן זה נהוג בדלוור לקביעת היותר של חברה חדלת פירעון מבחינה משפטית. | |
מבחן המידע המהותי -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מבחן המידע המהותי | Standard of Materiality |
| פירוש | |
| על פי סטנדרט זה, מידע אינו מהותי רק משום שייתכן שיש בו לעזר. אלא מידע הוא בבחינת מהותי, רק כאשר קיימת סבירות מהותית שבעל מניות סביר היה מתייחס למידע כאל מידע חשוב בעת קבלת ההחלטה, האם להצביע בעד או נגד. | The essential inquiry is whether the alleged omission or representation is material. Delaware has adopted the standard of materiality used under federal securities laws. Under that standard, information is “not material simply because it might be helpful. Rather, it is material only if there is a substantial likelihood that a reasonable shareholder would consider it important in deciding how to vote. In other words, information is material if, from the perspective of a reasonable stockholder, there is a substantial likelihood that it significantly alters the ‘total mix’ of information made available. |
מבחן הצפיות -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מבחן הצפיות | foreseeabilitu test |
| פירוש | |
| זהו מבחן הקשור לאכיפת תניית פורום נאות בחוזה, על ידי מי שאיננו צד לו. המבחן המתייחס אל אחד החריגים שלפיו חברה שאיננה צד לחוזה יכולה לאכוף תניית פורום נאות בו, על הצדדים לו, על אף שאיננה צד לחוזה כאמור. על פי חריג מבחן הצפיות, מדובר בקיומם של קשרים קרובים בין הצד המבקש לאחד מהצדדים לחוזה, בצירוף ציפייה ידועה וברורה, כי הצד שאיננו צד לחוזה, יבקש להסתמך על הסעיף שהוא איננו צד לו. יחסי קרבה כאלה, מתקיימים למשל, בין חברה-אם לחברה-בת המוחזקת בבעלות מלאה על ידי החברה-האם, באופן שניתן לומר שקיימת ציפיה לגיטימית של החברה-האם כי דיני הפורום הנאות שבהסכם שהחברה-הבת קשורה בו, ייאכפו. | |
מבחן סיכויי התביעה הייצוגית -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מבחן סיכויי התביעה הייצוגית | the leave test |
| פירוש | |
|
על פי סעיף 138.8(1) לחוק ניירות הערך הקנדי, הגשתה של תובענה ייצוגית בעבירה של מצג שווא ואי-גילוי נאות (misrepresentation claim), כפופה לאישור מוקדם של בית המשפט. אישור כאמור, יינתן רק אם בית המשפט שוכנע, כי: (א) התביעה מוגשת בתום לב; (ב) ישנה אפשרות סבירה (reasonable possibility), כי התביעה תסתיים לאחר משפט לטובת התביעה. עסקינן במבחן שבמסגרתו יאושר בירורה של התביעה כייצוגית. בקנדה, להבדיל מארצות-הברית למשל, התובע נדרש להוכיח את סיכויי תביעתו על מנת שתתברר כייצוגית. על פי ההלכה של בית המשפט העליון בקנדה, התובע נדרש להציג ניתוח מתקבל על הדעת של החוקים הרלוונטיים וכן ראיות מהימנות התומכות בעילת תביעתו על מנת לקבוע את סיכויי התביעה. |
Under s. 138.8(1) of the Securities Act, leave of the court is required to proceed with a statutory misrepresentation claim. Leave will only be granted if the court is satisfied that (a) the action is brought in good faith and (b) there is a reasonable possibility that the action will be resolved at trial in favor of the plaintiff. According to the Supreme Court of Canada, this demand requires only that the plaintiff show “a plausible analysis of the applicable legislative provisions, and some credible evidence in support of the claim”. |
מבחני רבלון; סטנדרט הבחינה לפי הבחינה המוגברת -
- Synonyms: מבחני רבלון, סטנדרט בחינה לפי הבחינה המוגברת
| מילים ומושגי יסוד | |
| מבחני רבלון; סטנדרט הבחינה לפי הבחינה המוגברת | Revlon test; enhanced scrutiny |
| פירוש | |
| מבחן רבלון הוא מבחן של סבירות. לדירקטורים החופש לבחור את הדרך לשערך ולמקסם רווחים, כל עוד הם בוחרים מסלול סביר לעשות כן. בהקשר זה, ניצבים בפני בית המשפט שתי שאלות: ראשית, האם הליך קבלת ההחלטות של הדירקטוריון, לרבות המידע שעל בסיסו התקבלו ההחלטות, היה הולם; ושנית, האם פעולות הדירקטורים הנתבעים, היו סבירים לאור בנסיבות העניין. על אף הסמכתו של בית המשפט, לבחון את הסבירות האובייקטיבית של החלטות הדירקטוריון, אין מדובר במתן רישיון לשופטים מיומנים לפקפק בשיקול דעתו של הדירקטוריון, אלא שבית המשפט יכול לבחון את בחירותיו של הדירקטוריון, והאם הללו בוצעו בתום לב. | at bottom Revlon is a test of reasonableness; directors are generally free to select the path to value maximization, so long as they choose a reasonable route to get there. In that regard, the questions before the court are: (1) whether the decision making process employed by the Director Defendants, including the information on which they based their decisions, was adequate; and (2) whether the Director Defendants‘ actions were reasonable in light of the circumstances then existing. Thus, enhanced scrutiny under Revlon has both subjective and objective components. Even though there is an objective reasonableness evaluation, however, Revlon is not a license for law-trained courts to second-guess reasonable, but debatable, tactical choices that directors have made in good faith. |
| מונחים קשורים | |
| חובות אמונים | |
| חובות זהירות | |
| חובות נאמנות | |
| כלל שיקול הדעת העסקי וכלל ההגינות המלאה | |
- Synonyms: מבחני רבלון, סטנדרט בחינה לפי הבחינה המוגברת
מדיניות דיבידנד -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מדיניות דיבידנד | dividend policy |
מדרגות סיכון -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מדרגות סיכון | tranches |
מדרגי נחיתות -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מדרגי נחיתות | subordination tranches |
מודל נטילת סיכונים -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מודל נטילת סיכונים | a Variance at Risk model; VaR |
| מונחים קשורים | |
| השבת כספים; תפיסת נכסים | claw-back |
מוטבים של מניות -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מוטבים של מניות | beneficial owners |
מועד הבשלת אג״ח -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מועד הבשלת אג״ח | Debenture maturity date |
| פירוש | |
| זהו המועד שבו המנפיקה יכולה להכריז על פדיון אגרות החוב. בעוד שאת מועד ההבשלה קובעת מנפיקת אגרות החוב, עקרונית, לא ניתן לחייב מחזיק באג״ח לפדות את החוב כלפיו, לפני מועד ההבשלה | |
| נושאים קשורים | |
| תניות מכללא | |
| פדיון ניירות ערך | |
| מחזיק באגרת חוב | |
| מועד פדיון האג״ח | |
| אי-פירעון תשלומי האג״ח | |
מחזיק באגרת חוב -
| מילים מושגי יסוד | |
| מחזיק באגרת חוב | Debentureholder |
| מונחים קשורים | |
| תניות מכללא | |
| פדיון ניירות ערך | |
| מועד הבשלת אג״ח | |
| מועד פדיון האג״ח | |
| אי-פירעון תשלומי האג״ח | |
מיזם משותף -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מיזם משותף | Joint venture |
מכשיר פיננסי מסוג CDO -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מכשיר פיננסי מסוג CDO | CDO - Collateralized debt obligations |
| פירוש | |
| השקעה ב- (collateralized debt obligations) CDO's היא השקעה בחברה המשקיעה כספים ברכישת חובות. CDO דומה לקרן נאמנות המושקעת באג"ח, אך להבדיל מקרן נאמנות, חברות CDO מגייסות מזומנים באמצעות הנפקת איגרות חוב של עצמן. תמורת ההשקעה מושקעת ברכישת תיק מגוון של חובות של חברות. חברות ה-CDO רוכשות את החובות בצורה של רכישת אג"ח, השתתפות במתן הלוואות או באמצעות ביטוח אשראי עסקי. תשלומי הקרן והריבית שהחברה הלווה משלמת ל-CDO, משמשים להחזרת כספי המשקיעים. ה-CDO מנוהלים בדרך כלל, על ידי מנהל פעיל שתפקידו להשקיע את כספי הגיוס באופן אקטיבי, לפי ראות עיניו ובהתאם למגבלות ולהנחיות אשר סוכמו עם בעלי המניות של ה-CDO (המשקיעים). CDO מסוג זה ייקרא Managed CDO. אפשרות נוספת, נדירה יותר, היא Static CDO, בו תיק ההלוואות סגור ומוגדר מראש לכל אורך חיי ה-CDO. במצב זה, המשקיעים יודעים לחשב מראש את תשואתם לכל אורך התקופה, כאשר המרכיב הנסתר הוא כמובן, הסיכון של חדלות הפירעון של חלק מהלווים. הואיל ותשומות הניהול נמוכות יותר בשיטה הסטטית, הרי שדמי הניהול נמוכים יותר מאשר אלה שבשיטה המנוהלת. | |
| מונחים קשורים | |
| איגוח | |
מניות מוגבלות -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מניות מוגבלות | restricted stock units - RSU's |
מניות מופקדות - ADS -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מניות מופקדות - ADS | American Depository Shares - ADS |
| פירוש | |
| ADS מייצגים שיעורי אחזקה במניות של תאגיד-מנפיק שאיננו אמריקאי, אשר מפקיד את מניותיו בבנק אמריקאי. מניות מסוג ADS מאפשרים למשקיעים אמריקאים להשקיע בחברות שאינן אמריקאיות ואף לאפשר לחברות שאינן אמריקאיות נגישות קלה יותר לשוקי ההון בארצות הברית. מנפיקים רבים שאינם אמריקאים עושים שימוש במכשיר זה - ADS - כאמצעי לגייס הון או לבסס נוכחות מסחרית בשוקי ההון האמריקאים. | American Depository Shares (ADS) represent an interest in the shares of a non‐U.S. company that have been deposited with a U.S. bank. ADS allow U.S. investors to invest in non‐U.S. companies and also give non‐U.S. companies easier access to the U.S. capital markets. Many non‐U.S. issuers use [ADS] as a means of raising capital or establishing a trading presence in the U.S. |
מסמכי ההתאגדות, מסמכי האגד -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מסמכי ההתאגדות, מסמכי האגד | Bylaws |
| מונחים קשורים | |
| תקנון החברה | Charter, LLC Agreement |
מסמכי פרוקסי -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מסמכי פרוקסי | Proxy materials |
| פירוש | |
| כרטיס הפרוקסי, שעל גביו רשאי בעל המניות להגיש את הצבעתו, בצירוף הצהרות הפרוקסי, מרכיבים יחדיו את מסמכי הפרוקסי | |
| מונחים קשורים | |
| פרוקסי | |
| כרטיס פרוקסי | |
| הצהרת פרוקסי | |
מעשה בית דין -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מעשה בין דין | Res judicata |
| מונחים קשורים | |
| השתק עילה | claim preclusion |
| השתק פלוגתא | issue preclusion |
מפקח -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מפקח | Inspector |
| פירוש | |
| חוק החברות בדלוור מחייב חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בזירת מסחר ציבורית (חברה ציבורית), למנות מפקח אשר נדרש לקבוע את מספר המניות המונפקות ועל ידי מי הן מיוצגות בהצבעת אסיפת בעלי המניות. אותו מפקח אף נדרש לפקח על הליכי ההצבעה וספירת מניין הקולות. | |
| מונחים קשורים | |
| ניהול פרוטוקולים | Recordkeeping |
מצג מנופח -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מצג מנופח | Puffery |
| פירוש | |
| מצגים פרסומיים שאינם מתגבשים לכדי מצג כוזב; זהו מצג מנופח ומוגזם אשר צפוי באופן סביר להינתן על ידי מי שמבקש למכור את מוצרו, ואשר האמת או הכזיבות של ההצהרה אינם ניתנים להערכה מדוייקת. הצהרה כזו איננה מקימה חבות כלפי נותנה. | |
| מונחים קשורים | |
| הצהרות הנושאות פני העתיד | forward looking statements |
מצגים והתחייבויות -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מצגים והתחייבויות | Representation and warranties |
מקבץ של ראיות -
- Synonyms: במקבץ של ראיות
| מילים ומושגי יסוד | |
| מקבץ של ראיות | preponderance of evidence |
| פירוש | |
| זוהי דרגת הוכחה המקובלת בבית המשפט בדלוור, להוכחת עילות תביעה בשלבים מוקדמים של המשפט, בהקשרה של בקשה לדחיית תביעה על הסף וכן ביחס לקיומו של חוזה בין צדדים. משמעות הדרישה היא כי אין דרישה ואף אין די בראיה מכרעת אחת ומקבץ של ראיות הוא מספיק בשלבים המוקדמים. הוכחה באמצעות מכלול הראיות משמעו הוכחה כי גרסה אחת היא סבירה יותר מהתקיימותה של הגרסה הנוגדת. סטנדרט משפטי זה משמעו גם כי כאשר שקילת ואיזון מכלול הראיות מוביל לתוצאה מאוזנת, אזי תוצאה זו עומדת לרעתו של התובע. | Plaintiffs have the burden of proving each element, including damages, of each of their causes of action against each Defendant by a preponderance of the evidence. Proof by a preponderance of the evidence means proof that something is more likely than not. By implication, the preponderance of the evidence standard also means that if the evidence is in equipoise, Plaintiffs lose. |
- Synonyms: במקבץ של ראיות
מקום העוולה הנזיקית -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מקום העוולה הנזיקית | locus delicti |
| פירוש | |
| זהו מרכיב חשוב לקביעת סמכות השיפוט בארצות הברית. עקרונית, כאשר מתבצעת עוולה נזיקית על אדמת ארצות הברית, על ידי מדינה זרה או נציגה, יש בכך כדי לקנות סמכות שיפוט מקומית ועניינית על האירוע, אפילו לנוכח חוק חסינות מדינות זרות. מרגע שמתרחש אירוע נזיקי על אדמות ארצות הברית, על פי מבחני "האפקט המיידי" מחילים את החריגים לחוק החסינות, ובכך נרכשת סמכות שיפוטם של הערכאות הפדרליות בארצות הברית. | |
| מונחים קשורים | |
| חוק חסינות מדינות זרות | |
מרשם בעלי המניות -
| מלים ומושגי יסוד | |
| מרשם בעלי המניות | stock ledger |
משמורן -
| מילים ומושגי יסוד | |
| משמורן | custodian |
| מונחים קשורים | |
| מוטבים של מניות | beneficial owners |
| המחזיק הרשמי; הבעלים הרשמי; הבעלים הרשום | the record holder |
| חברת החזקות בנאמנות | Depository Trust Company - DTC |
| בעלי זכות החזקה | entitlement holders |
| מתווכים בניירות ערך | securities inermediary |
| המוסד להפקדות | the depository institution |
| עקרון ההחזקה המתמשכת | Continuous Holder Requirement |
משקיע ראשוני -
| מילים ומושגי יסוד | |
| משקיע ראשוני | seed investor |
מתווכים בניירות ערך -
| מילים ומושגי יסוד | |
| מתווכים בניירות ערך | securities intermediary |
