סוחר קונה-ומוכר -
| מילים ומושגי יסוד | |
| סוחר קונה-ומוכר | In-And-Out Traders |
| פירוש | |
| "סוחרי קונה-ומוכר" הינם סוחרים אשר גם רוכשים וגם מוכרים את מלוא אחזקותיהם עוד קודם לפרסומו של דיווח מתקן ביחס למצג כוזב שנמסר לציבור המשקיעים. אם הסוחר מוכר את האחזקות שרכש במהירות, ועוד לפני שהאמת הרלוונטית מתחילה לדלוף החוצה, הרי שעקרונית, המצג הכוזב לא גרם לכל נזק (ראו פרשת (Sklar v. Amarin Corp. PLC, No. 13-CV-06663, 2014 WL 3748248, at *9 (D.N.J. July 29, 2014). | In-and-out traders are those who both purchase and sell all of their shares prior to a corrective disclosure; if the purchaser sells shares quickly before the relevant truth begins to leak out, the misrepresentation will not have led to any loss.” Sklar v. Amarin Corp. PLC, No. 13-CV-06663, 2014 WL 3748248, at *9 (D.N.J. July 29, 2014). |
סטנדרט הבחינה המוגברת -
| מילים ומושגי יסוד | |
| סטנדרט הבחינה המוגברת | enhanced scrutiny |
| פירוש | |
| זהו סטנדרט של בחינה של בית המשפט, שעל פיו הוא בוחן החלטה מסויימת של הדירקטוריון. סטנדרט זה, נחשב לסטנדרט ביניים המיושם בשעה שקיים חשש לקיומו של עניין אישי של רוב הדירקטורים בדירקטוריון. סטנדרט זה נקבע בפרשת Revlon. | |
| מונחים קשורים | |
| סטנדרט הבחינה של בית המשפט | the legal standard of review |
| שיקול דעת עסקי וכלל שיקול הדעת העסקי | |
| סטנדרט הבחינה לפי שיקול הדעת העסקי | |
| סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה | |
סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה -
| מילים ומושגי יסוד | |
| סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה | the entire fairness standard of review |
| פירוש | |
| זהו סטנדרט ההתערבות הגבוה ביותר בבתי המשפט בדלוור ולפיו, בית המשפט בוחן בחינה כפולה - את הגינות ההליך ואת הגינות המחיר. על פי מבחן כפול זה, כאשר מתברר כי מחיר העסקה לא היה הוגן, בית המשפט יפסוק סעד לקביעת תמחור הוגן של העסקה. במקרה שבו המחיר היה הוגן אך ההליך לא היה הוגן, בית המשפט יעריך את שווי העסקה ועל כן ההפרש שטרם שולם, הוא הסעד שייפסק. סוג הפיצוי המגיע בגין הליך לא הוגן, נותר סוגיה משפטית מורכבת שטרם נמצאה לה תשובה סופית. בתי המשפט בדלוור פסקו במספר מקרים, הסטה של הוצאות משפטיות בגובה של מיליוני דולרים, במסגרת הפיצוי בגין הליך לא הוגן. | |
| מונחים קשורים | |
| סטנדרט הבחינה של בית המשפט | the legal standard of review |
| הסטת הוצאות משפטיות | |
| שיקול דעת עסקי וכלל שיקול הדעת העסקי | |
| סטנדרט הבחינה המוגברת | |
| סטנדרט הבחינה לפי שיקול הדעת העסקי | |
סטנדרט הבחינה לפי כלל שיקול הדעת העסקי -
| מילים ומושגי יסוד | |
| סטנדרט הבחינה לפי כלל שיקול הדעת העסקי | the Business Judgement Rule |
| פירוש | |
| זהו סטנדרט הבחינה של בית המשפט, המבקש לכבד ולא להתערב בשיקול דעתו של הדירקטוריון. סטנדרט זה קיבל חיזוק בפרשת MFW, שבה נקבע, בכפוף לחריגים, כי כאשר עסקת מיזוג מסוג going-private הותנתה על ידי בעל השליטה, בביצועם של שני מנגנוני הגנה - ועדה מיוחדת של הדירקטוריון הנושאת ונותנת את תנאי ההתקשרות לטובת החברה ולטובת כלל בעלי מניותיה, וכן אישור של רוב מבעלי המניות אשר אין להם עניין אישי בעסקה - כי אז יחול סטנדרט לפי כלל שיקול הדעת העסקי, ובית המשפט לא יתערב בתנאי העסקה. | |
| מונחים קשורים | |
| סטנדרט הבחינה של בית המשפט | the legal standard of review |
| שיקול דעת עסקי וכלל שיקול הדעת העסקי | |
| סטנדרט הבחינה המוגברת | |
| סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה | |
סטנדרט הבחינה של בית המשפט -
| מילים ומושגי יסוד | |
| סטנדרט הבחינה של בית המשפט | the legal standard of review |
| פירוש | |
| זהו הסטנדרט שלפיו בוחן בית המשפט את ההחלטה או הפעולה או עסקת המיזוג המובאת לפניו. בבית המשפט הצ'נסרי בדלוור, קיים ספקטרום של סטנדרט בחינה, אשר מצידו האחד, מתקיים סטנדרט של בחינה לפי כלל שיקול הדעת העסקי שעל פיו, בית המשפט נמנע מלהתערב בשיקול דעתו של הדירקטוריון ומצידו השני ניצב סטנדרט של בחינה לפי כלל ההגינות המלאה שבו מתבצעת בדיקת הגינות העסקה או ההחלטה. שאלת סטנדרט הבחינה נוגעת למידת התערבותו של בית המשפט, בהחלטות ובאישורים של האורגנים השונים בחברה. כאשר מוגשת תביעה, בית המשפט אינו בוחן את סטנדרט ההתנהלות, אלא בוחן למעשה, את התיק שלפניו על פי סטנדרט הבחינה. סטנדרט הבחינה הוא ״סלחן״ יותר. | |
| מונחים קשורים | |
| סטנדרט הבחינה לפי כלל שיקול הדעת העסקי | the Business Judgement Rule |
| סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה | th Entire Fairness Standard of Review |
| סטנדרט הבחינה המוגברת | Enhanced Scrutiny |
| שיקול דעת עסקי וכלל שיקול הדעת העסקי | |
| סטנדרט ההתנהלות של הדירקטור | |
סטנדרט ההתנהלות של הדירקטור -
| מילים ומושגי יסוד | |
| סטנדרט ההתנהלות של הדירקטור | Standard of conduct |
| פירוש | |
| סטנדרט ההתנהלות בוחן את ההתנהלות וההתהנגות המצופות מהדירקטור, והוא מתבסס על חובות מסוג חובות הנאמנות וחבת הזהירות | |
| מונחים קשורים | |
| סטנדרט הבחינה של בית המשפט | |
סימון הסגירה -
| מילים ומושגי יסוד | |
| סימון הסגירה | marking the close |
| פירוש | |
| סימון סגירה הינה שיטה לביצוע מניפולציה אסורה על שערי מניות. עקרונית, רכישת כמות גדולה של מניות נעשית בסמיכות לתום יום המסחר, באופן שמחיר המניה נסגר בשווי גבוה יותר, משום ההמתנה עד למועדים אלה, לביצוע רכישה גדולה של מניות. | |
| מונחים קשורים | |
| אכיפה מינהלית של רשות לניירות ערך | Administrative proceedings by the Securities Authority |
| שופט מינהלי | administrative judge - ALJ |
סינרגיות -
| מילים ומושגי יסוד | |
| סינרגיות | synergies |
| פירוש | |
| מרכיב המתבטא בעליית שווי של מניה בעקבות הצלחתה של עסקת מיזוג או בעקבות הציפייה מעסקת המיזוג. בעת מתן סעד של הערכת שווי, בית המשפט נוהג לקזז סינרגיות אלה משום שבמקור, בעל המניות המבקש לקבל סעד של הערכת שווי, הוא גם בעל מניות שבחר שלא להשתתף בעסקת המיזוג. | The appraisal statute specifically directs the courts to determine fair value exclusive of any element of value arising from the accomplishment or expectation of the merger. |
| מונחים קשורים | |
| הערכות שווי של חברה | |
סמכות שיפוט מפורשת -
| מילים ומושגי יסוד | |
| סמכות שיפוט מפורשת | Jurisdiction Simpliciter |
| פירוש | |
|
סמכות שיפוט מפורשת (jurisdiction simpliciter) מהווה מונח משפטי נפוץ בקנדה שבמסגרת מבחניו, רוכש לו בית המשפט סמכות שיפוט על נתבע שאיננו נתין הפרובינציה של בית המשפט. |
The court’s ability to assert jurisdiction against an out-of-province defendant who has not submitted or attorned to an action against it in Ontario. |
סמכות שיפוט מקבילה -
| מילים ומושגי יסוד | |
| סמכות שיפוט מקבילה | supplemental jurisdiction |
| פירוש | |
| שאלה של סמכות שיפוט מקבילה, מתעוררת רבות בארצות הברית, ביחס לסמכות של בתי המשפט הפדרליים, לדון גם בעילות תביעה שחל עליהם הדין המדינתי ולא הדין הפדרלי. כאשר לבית המשפט סמכות שיפוט מקורית על התביעה, סמכות שיפוט מקבילה יכולה להיווצר ביחס לכל יתר עילות התביעה, הקשורות לעילת התביעה שבה לבית המשפט סמכות שיפוט מקורית, באופן היוצר חלק מתיק תביעה אחד. גם כאשר עילת תביעה יוצרת סמכות שיפוט מקבילה, לבית המשפט הזכות להחליט כי אין בכוונתו לממש סמכותו המקבילה האמורה, לפי נימוקים מקובלים בעניין זה: (א) התביעה מעלה נושא חדש או מספר נושאים מורכבים של דין המדינה; (ב) עילת התביעה המקימה סמכות מקבילה, היא עילה דומיננטית ביחס ליתר עילות התביעה; (ג) בית המשפט דחה זה מכבר את כל יתר עילות התביעה שהיו לו לגביהן, סמכות שיפוט מקורית; (ד) בנסיבות חריגות, ישנן סיבות משכנעות לדחיית סמכות השיפוט. בטרם דחיית סמכות שיפוט מקבילה, על בית המשפט לשקול, בכל שלב ושלב של המשפט, את ערך החיסכון השיפוטי, נוחות המתדיינים, נאותות הפורום, הגינות וכן אדיבות הרשות השופטת בטרם היא דוחה תובע על הסף בגין היעדר סמכות שיפוט. | If a court has original jurisdiction over a claim, supplemental jurisdiction may be exercised over all other claims that are so related to claims in the action within such original jurisdiction that they form part of the same case or controversy. The relevant test is whether the other claims derive from a common nucleus of operative fact, such that plaintiff would ordinarily be expected to try them all in one judicial proceeding. Even with such a showing, a court may decline to exercise supplemental jurisdiction if (1) the claim raises a novel or complex issue of State law, (2) the claim substantially predominates over the claim or claims over which the district court has original jurisdiction, (3) the district court has dismissed all claims over which it has original jurisdiction, or (4) in exceptional circumstances, there are other compelling reasons for declining jurisdiction. Before declining supplemental jurisdiction, courts should consider and weigh in each case, and at every stage of the litigation, the values of judicial economy, convenience, fairness, and comity. |
סעד הצהרתי -
| מילים ומושגי יסוד | |
| סעד הצהרתי | Decleratory judgment action |
סעד של תיקון בהסכם -
| מילים ומושגי יסוד | |
| סעד של תיקון בהסכם | Reformation of an agreement |
| פירוש | |
| זהו סעד של תיקון ושינוי ההסכם, לנוכח טעות הדדית עליה הסתמכו שני הצדדים, ביחס לעובדות הרלבנטיות אשר גיבשו את תנאי ההסכם | |
סעיף בחינת מתחרים -
| מילים ומושגי יסיד | |
| סעיף בחינת מתחרים | Go-Shop Provision |
| פירוש | |
| תקופה שבה חברה ציבורית שנמכרה וכבר קיבלה הצעה ממשית לרכישה, מקבלת הזדמנות לבחון הצעות רכישה מתחרות | |
סעיף הימנעות -
| מילים ומושגי יסוד | |
| סעיף הימנעות | Standstill Clause |
| פירוש | |
| סעיף Standstill הוא סעיף מקובל בהסכמי פשרה הנחתמים על מנת להפסיק השתלטות עויינת מסוג מאבקי פרוקסי (קרי השתלטות שסופה בשינוי הרכב הדירקטוריון). הסעיף קובע באופן טיפוסי כי לתקופה נקובה וקבועה מראש, בעלי המניות הפורשים מתחייבים להימנע מביצוען של הפעולות הבאות: (1) רכישת מניות החברה המעניקות למחזיקים בהן זכויות הצבעה מעל לשיעורים מסויימים; (2) "שידול" בעלי מניות אחרים להתקשר בהסכמי הצבעה; (3) הגשת הצעות רכש (tender offer) או הצעות להתקשר בעסקת מיזוג בקשר לחברה או בקשר לבעלי מניותיה. | In a proxy contest settlement agreement, a “standstill” provision typically provides that, for a fixed period of time, the dissident stockholder may not (1) acquire more than a certain percentage of the corporation’s outstanding voting stock; (2) engage in the solicitation of voting proxies; or (3) make any tender offer or merger proposal in respect of the corporation or its shareholders. |
ספק סביר -
| מילים ומושגי יסוד | |
| ספק סביר | Reasonable doubt |
| פירוש | |
| דרגת הוכחה של המוטלת על כתפי התובע או המבקש. | |
