תביעה מגוונת -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תביעה מגוונת | diversity suit |
| פירוש | |
| תביעה שחלים עליה דין מקומי וגם דין זר | |
תביעה נגזרת -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תביעה נגזרת | Derivative Action |
| מונחים קשורים | |
| פנייה מוקדמת לדירקטוריון | demand upon a board |
| פטור מפנייה מוקדמת לדירקטוריון | demand futility; demand excusal |
| כלל 23.1 לכללי בית המשפט הצ׳נסרי | Rule 23.1 |
| פטור מפנייה לפי הלכת Aronson | demand excusal under Aronson |
תביעת השתקה -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תביעת השתקה | Anti-SLAPP Suit |
| פירוש | |
| תביעת SLAPP היא תביעה שהוגשה בתגובה למאמצים של יחידים או קבוצות להשתתף בתהליך הדמוקרטי, על ידי אדם או ישות שלטענתם נפגעו מהשתתפות זו. תביעה זו מבקשת לצנן או להעניש את הנתבע בקשר למימוש זכויותיו החוקתיות של חופש הביטוי ועתירה לממשלה במטרה לקבל מזור לקובלנותיו. תביעות מסוג זה בדרך כלל כוללות עילה נזיקית, כגון הוצאת דיבה, כדי להשתיק את ההתנגדות. תביעות אלו נועדו להפחיד את הפרט או הארגון שפועלים נגד החלטות תאגידיות, פרוקטים של פיתוח, פעולות ממשלתיות או פעילויות אחרות שמשפיעות על האינטרסים הכלכליים שלהם. תביעות אלו הן מעצם הגדרתן חסרות שחר. חוק אנטי-SLAPP מגיב לאיום שמציבות תביעות אלו. מטרתו היא לעודד ולאפשר את חופש הביטוי, להעניק הגנה פרוצדוראלית לפעולות בנושאים ציבוריים ולסנן תביעות חסרות ערך. מדינות רבות חוקקו חוקי אנטי-SLAPP השונים בהיקף תחולתם. חלקם מגבילים את תחולת החוק בהתאם לזהות התובע, ורק סוג מסוים של אנשים או ישויות יכולים להשתמש בהגנה שמספק החוק. מדינות אלו מגבילות את החוקים שלהן לפרדיגמת התביעה המסורתית ביותר של תביעות SLAPP, למשל, מפתח קרקעות שמגיש תביעת SLAPP כנגד אזרחים שמתנגדים לפרויקט שהוא מפתח. | |
תוך שמירה על זכויות או תוך פגיעה בזכויות -
- Synonyms: תוך שמירה על זכויות, תוך פגיעה בזכויות
| מילים ומושגי יסוד | |
| תוך שמירה על זכויות או תוך פגיעה בזכויות | with or without prejudice |
| פירוש | |
| בתי המשפט עושים שימוש רב במונח זה, בעת דיון בבקשה לדחות תביעה על הסף. משמעו של זה הינה, כי התביעה תדיחה על הסף, מבלי לפגוע בזכויות של תובעים פוטנציאליים נוספים ומבלי לקבוע מסמרות ביחס לתביעה גופה, אשר נדחית על הסף. | |
- Synonyms: תוך שמירה על זכויות, תוך פגיעה בזכויות
תוכנית אופציות לעובדים -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תוכנית אופציות לעובדים | employee stock ownership plans (ESOP) |
תוספות גילוי -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תוספות גילוי | Supplemental Disclosures |
| פירוש | |
| תוספות אלה הן תוספות המושגות במסגרת הסכמי פשרת גילוי | |
| מונחים קשורים | |
| הסכמי פשרת גילוי | |
תורת הקבוצה האחידה -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תורת הקבוצה האחידה | Class-of-one theory |
| פירוש | |
| תיאוריה משפטית שלפיה, יש לבחור מסלול אחיד לבירור האישומים כנגד כלל הנאשמים בקבוצה, ולא לפצל ביניהם באופן שחלק מהם נדון בבית המשפט וחלק אחר במסגרת אכיפה מנהלית מול רשות, בשעה שהנתבעים כולם נתבעים במסגרת שרשרת אירועים אחת. התיאוריה מבקשת לשמור על הזכויות של כלל הנתבעים בקבוצת נתבעים אחת, ולהגן על הנתבעים מפני אפליות ביניהם. | |
תחזית הכנסות -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תחזית הכנסות | revenue profections |
תחזית עתידית של ההנהלה -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תחזית עתידית של ההנהלה | Management projections |
| פירוש | |
| זוהי תחזית עסקית שעורכת הנהלת החברה, לתקופה עתידית, בדרך כלל לחמש שנים. כאשר התחזית העסקית נערכת על ידי ההנהלה בתדירות קבועה יחסית, יש לתחזית זו משקל משמעותי ביחס להערכות שווי הנעשות לחברה, בפרט הערכות בשיטת ה- DCF המסתמכות על תחזית ההנהלה. כאשר תחזית ההנהלה איננה פעולה רגולרית בחברה, משקלה במסגרת סעד של הערכת שווי, יהיה זניח. | |
| מונחים קשורים | |
| הערכות שווי של חברה | |
תיאוריית ה"תרמית הבלתי נפרדת" -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תיאוריית ה"תרמית הבלתי נפרדת" | The "inseparable fraud" theory |
| פירוש | |
| הדין בדלוור מכיר באירוע של תרמית אחת בלתי ניתנת להפרדה כאשר דירקטורים מתקשרים בעסקת מיזוג, אשר נועדה בפועל, לכסות על התנהלות מאסיבית אסורה קודמת. בפיתוח "התרמית הבלתי ניתנת להפרדה" הדגיש בית המשפט העליון בדלוור: (א) את המאפיינים התרמיתיים שאירעו לפני עסקת המיזוג; (ב) כיצד ההתנהלות האסורה הובילה למצב שבו עסקת המיזוג הפכה להכרח. כלומר, התובעים במקרה כזה, חייבים להראות כי עסקת המיזוג היוותה למעשה, את המסמר האחרון בתכנית התרמיתית, ולחלופין, כי עסקת המיזוג היוותה אמצעי לא חוקי למטרה בלתי חוקית בנסיבות. | Delaware law recognizes a single, inseparable fraud when directors cover massive wrongdoing with an otherwise permissible merger. In explaining the nature of such a claim, the Supreme Court of Delaware emphasized (1) the fraudulent character of the alleged pre-merger misconduct and (2) how that misconduct “necessitated” the merger. In other words, as the Courts in Delaware further explained, the complaint charged in effect if not expressly, that the merger was the final step of a conspiracy to accomplish an unlawful end by unlawful means to benefit the controller to the detriment of the minority stockholders. |
תיאוריית קשירת קשר לקביעת סמכות שיפוט -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תיאוריית קשירת קשר לקביעת סמכות שיפוט | The conspiracy theory of jurisdiction |
| פירוש | |
| תיאוריית קשירת הקשר המקימה סמכות שיפוט לבית המשפט, מתבססת על העיקרון המשפטי שפעולתו של קושר קשר אחד, מחייבת את יתר הקושרים, בגין כל אחת ואחת מהפעולות האסורות המתבצעות. לפיכך, אם הפעולות האסורות שבוצעו בכוונה תחילה, של אחד מהקושרים, הן מטבען מכפיפות מבצע אחד לסמכות השיפוט של בית משפט מסויים, אזי שכל הקושרים כפופים לסמכות השיפוט של בית משפט זה. תיאוריית קשירת הקשר איננה בסיס עצמאי לקביעת סמכות השיפוט, אלא דרך אלטרנטיבית למימוש הדרישות של עקרון חוק הזרוע הארוכה. | The conspiracy theory of jurisdiction is based on the legal principle that one conspirator’s acts are attributable to the other conspirators. Thus, if the purposeful act or acts of one conspirator are of a nature and quality that would subject the actor to the jurisdiction of the court, all of the conspirators are subject to the jurisdiction of the court. The conspiracy theory is not an independent basis for jurisdiction, but rather an alternative way to satisfy the requirements of the long-arm statute. |
| מונחים קשורים | |
| חוק הזרוע הארוכה | the long-arm statute |
תמריצי בכירים -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תמריצי בכירים | Executive compensation |
| מונחים קשורים | |
| הנחיות פנימיות של ממשל תאגידי | Corporate Governance Guidelines |
תניה מכללא מסוג של תום לב והתנהלות -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תניה מכללא מסוג של תום לב והתנהלות | Implied covenants of good faith and fair dealing |
| פירוש | |
| תניות שאינן כתובות באופן מפורש בהסכם. התניות הללו חלות על ההסכם כאילו נרשמו בהם. טענה בגין הפרה של תניות מסוג זה, נטענות ביחס לפעולה שביצע הצד המפר אשר יש לראות אותה, כפעולה המנוגדת להסכמות ברורות בין הצדדים, גם אם הפעולה נשוא ההפרה הנטענת, לא צויינה ברחל בתך הקטנה בהסכם הכתוב. על פי דיני ניו-יורק, כל הסכם כולל תניות מכללא כאלה, אשר לפיהם, אף צד לא יבצע פעולה שנועדה להרוס או לפגוע בזכותו של הצד השני, לפירות ההתקשרות ביניהם. תניה זו מיושמת על הצדדים כאשר ניתן לומר כי אדם סביר, לאחר שהוא בחן את תנאי ההסכם היה מבין מהם, מה עתיד כל צד לקבל מההסכם והאם ה"הנאה החוזית" נשללה עקב פעולתו של הצד השני. המבחן כאמור, הוא מבחן האדם הסביר. | Every New York contract contains an implied covenant that “neither party shall do anything which will have the effect of destroying or injuring the right of the other party to receive the fruits of the contract.” Dalton v. Educ. Testing Serv., 87 N.Y.2d 384, 389 (N.Y. 1995) (quoting Kirke La Shelle Co. v. Armstrong Co., 263 N.Y. 79, 87 (N.Y. 1933)). A covenant is fairly implied in a written agreement when a reasonable person, reviewing those terms, would understand the term to be necessary to the enjoyment by each party of its rights under the express terms. |
תניות הגנה בעסקת מיזוג -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תניות הגנה בעסקת מיזוג | Deal Protection Devices |
| פירוש | |
| אלו הן תניות שנועדו להגן על הצדדים בתקופה שבין החתימה על החוזה, ועד למועד סגירתו. בתקופת ביניים זו, נוהגים הצדדים לקבל אישורים מלאים מהאורגנים השונים בחברה, כנדרש מהם על פי דין או הסכם. | |
| מונחים קשורים | |
| תניית בלעדיות ונעילת העסקה | No-Solicitation provision; No Shop/No Tall |
| זכות השתחררות או ביטול העסקה | Fiduciary Out |
| זכות השוואת מחיר | Matching Rights |
| דמי ביטול | Termination Fee |
תניות מכללא -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תניות מכללא | implied covenants |
| פירוש | |
| תניות שאינן כתובות באופן מפורש בהסכם. התניות הללו חלות על ההסכם כאילו נרשמו בהם. טענה בגין הפרה של תניות מסוג זה, נטענות ביחס לפעולה שביצע הצד המפר אשר יש לראות אותה, כפעולה המנוגדת להסכמות ברורות בין הצדדים, גם אם הפעולה נשוא ההפרה הנטענת, לא צויינה ברחל בתך הקטנה בהסכם הכתוב. | |
| מונחים קשורים | |
| תניה מכללא מסוג של תום לב והתנהלות הוגנת | |
תניית בלעדיות ונעילת העסקה -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תניית בלעדיות ונעילת העסקה | N0-Solicitation provision; No Shop/No Talk |
| פירוש | |
| תנייה מקובלת בעסקת מיזוג, המונעת מהחברה מלפנות לצדדים שלישיים ולנהל מולם דיון ובחינה של חלופות אחרות טובות יותר. | |
| מונחים קשורים | |
| תניות הגנה בעסקת מיזוג | Deal Protection Devices |
תעודות בכירות -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תעודות בכירות | Senior Certificates |
תעודות השתתפות -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תעודות השתתפות | Participation Certificates - PC's |
תעודת ההתאגדות של החברה -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תעודת ההתאגדות של החברה | certificate of incorporation |
| מונחים קשורים | |
| תקנון החברה | bylaws |
תקופת בדיקת שוק -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תקופת בדיקת שוק | Go shop |
| פירוש | |
| לאחר שרוכש פוטנציאלי של חברה, המבקש לרכוש את מניותיה בעסקת cash-out, העניק את הצעתו הטובה ביותר, לעיתים הוא אף מעניק גם תקופת בדיקה לבחינת חלופות מכירה אחרות עם צדדים אחרים. | |
תקופת השבה לפי חוק SIPA -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תקופת השבה לפי חוק SIPA | Reach-back period |
| פירוש | |
| תקופה בת שנתיים, שבה לנאמן שמונה מכוח חוק SIPA, מותר לבצע העברות של כספים בין חשבונות, משום שהעברות אלה בוצעו מלכתחילה, במסגרת תרמית פונזי למשל. בתום שנתיים לנאמן אין זכות ״לתקן״ את התרמית בדרך זו והעברות בין חשבונות של לקוחות (משקיעים) עלולה להיחשב כהעדפת נושים אסורה ואף העברה תרמיתית. | |
| מונחים קשורים | |
| חוק SPIC | |
| SIPA | |
תקנון החברה -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תקנון החברה | Charter, LLC Agreement |
| מונחים קשורים | |
| פיצוי ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה | indemnification and compensation |
| תשלום הוצאות משפטיות | reimbursement of fees and expenses |
| מקדמות, מקדמות על החשבון | advancement, advancement obligations |
תרמית בניירות ערך -
| מילים ומושגי יסוד | |
| תרמית בניירות ערך | Securities Fraud |
| מונחים קשורים | |
| יסוד נפשי | Scienter |
| הסתמכות | reliance |
| קשר סיבתי | loss causation |
| מהותיות | materiality |
| אי-גילוי | omission |
