תקצירי המאמרים:
לא כל שינוי הוא לטובה - Material Adverse Change
מאמרם של עורכי הדין גיא פורר ועמית שטיינמן "לא כל שינוי הוא לטובה - Material Adverse Change" הוא מאמר מעמיק אשר בוחן ומנתח את ההחלטה שניתנה בבתי המשפט בדלוור (ואשר אושרה בבית המשפט העליון בדלוור) בעניין Akron Inc., ואשר במסגרתה הותר לראשונה, לחברה רוכשת, לסגת מעסקת מיזוג בה התקשרה, לנוכח שינויים מהותיים בתקופת הביניים שבין החתימה על הסכם המיזוג לבין מועד סגירתו. המאמר עורך סקירה מקיפה, עדכנית ומדוייקת ביחס לפרקטיקה הנוהגת לשלב סעיפי MAC (Material Adverse Change) ואף סעיפי הגנה נוספים לטובת רוכשים בעסקאות מיזוג, אשר מתירים לרוכשת לסגת מעסקה בהתקיים תנאים מסויימים. המאמר מנתח את תוכנם של סעיפי ההגנה המקובלים הניתנים לקונה בעסקאות מסחריות מורכבות ואת המטרות העיקריות לשילובן, לרבות התייחסות למגמה המשפטית שרווחה עד לפרשת Akron ואשר במסגרתה, בית המשפט נמנע מלתת לסעיפי ההגנה, לרבות סעיף ה-MAC, תוקף ונפקות משפטיים מלאים. המאמר מתעכב על חשיבותם של סעיפי "השינוי המהותי לרעה" מההיבט הפרקטי, ועל כן גם בצורך במתן תוקף משפטי לסעיפים מסוג זה, שבלעדיהם נמצא כי הקונה בעסקאות מורכבות חשוף לסיכונים ניכרים. במאמר נערכת השוואה חשובה מאוד לדיני הסיכול הישראליים, תוך התמקדות בשאלה האם די בדיני הסיכול כדי להעניק הגנה ראויה לקונה בעת שינוי מהותי לרעה קודם לסגירת העסקה, או שמא דרכם של בתי המשפט בדלוור, כפי שקיבלה ביטוי בהלכת Akron, היא הדרך הנאותה להגן על רוכשי חברות.
בעקבות פרשת אקרון - רוח חיה בסעיפי "שינוי מהותי לרעה" במיזוגים ורכישות
מאמרו של עורך הדין רונן מונוסביץ "בעקבות פרשת אקרון - רוח חיה בסעיפי "שינוי מהותי לרעה" במיזוגים ורכישות", מתמקד בהשלכותיה המשפטיות של ההחלטה התקדימית בדלוור בעניין Akron אשר במסגרתה, ניתן היתר לרוכש לסגת מעסקת מיזוג, לנוכח שינויים מהותיים שאירעו קודם לסגירת העסקה. מאמר זה עורך סקירה חשובה וממוקדת בהחלטה שניתנה ובלקחים ממנה, בשימת דגש לכללי הפרשנות החוזית המוקבלים בדלוור, ומדוע דווקא הפעם, נאות בית המשפט לחרוג ממנהגו ולהיעתר לתביעת הרוכשת. במאמר ניתן למצוא ניתוח משפטי מדוקדק של נוסח סעיף "השינוי המהותי לרעה" באותו המקרה, ואף המלצות פרקטיות ביחס לדרך הנכונה שיש לערוך סעיף מסוג זה בעסקאות מיזוג. המאמר אף מתייחס להתנהלות המצופה מקונה אשר גילה את קיומם של פערים בין סעיף המצגים וההתחייבויות שבעסקה, לבין המציאות, על מנת להבטיח את כיבודו של סעיף ה"שינוי מהותי לרעה" בבתי המשפט בדלוור. הניתוח המשפטי המובנה במאמר, מעניק לקוראים כלים פרקטיים ופרגמטיים לקביעת הגנות חוזיות לטובת הרוכש.
כלכלת שיתוף ותפקידה בהגברת התחרות
מאמרם של עורך הדין צבי זיסק ועו"ד (רו"ח) עמית אלמגור "כלכלת שיתוף ותפקידה בהגברת התחרות" העוסק ביתרונותיה השונים של שיטת "הכלכלה השיתופית" והתועלת החברתית והכלכלית המובטחת בה. זהו מאמר מעורר מחשבה. באמצעות הדגמת מודל שירותי Uber הנוהגים בעולם, הכותבים מציגים את התוצאות החיוביות והמשמעותיות של פתיחת שוק התחבורה לתחרות מהסקטור הפרטי, המתבטאות בצמצום מספר כלי הרכב וכן מיגורן של תופעות שליליות כגון זיהום אוויר, תאונות דרכים או נהיגה מסוכנת ומנוגדת לחוק. מעבר ליתרונות התחרותיים, הכותבים מפנים את תשומת לב הקורא לעובדה כי שיטה כלכלית זו, המפחיתה הסתמכות על שירותים ציבוריים ומגבירה אופציות חלופיות מהסקטור הפרטי, מלמדת על מגמה עולמית ועל העדפה חדשה של הציבור, לשוב וליטול לידיו, באופן יזמי כמעט, שווקים שלמים של שירותים, תוך ניצול נכון וטוב של אמצעים ומשאבים שממילא כבר נמצאים ברשותו ובדרך זו, להבטיח לא רק את השבחת השירות הניתן, אלא גם את השגתם של מקורות מחיה נוספים. במאמר ניתן למצוא התייחסות ריאלית לחסרונות הפוטנציאליים של שיטת כלכלה כזו אך לצד זאת, המאמר מבקש להצביע על אפשרויות נוספות של נטילת אחריות אישית לכלכלה הפרטית.
