FavoriteLoadingהוסף למועדפים
כוכב זהב

הצעת רכש: בית המשפט הצ'נסרי נדרש להתמודד עם שתי ענקיות הדלק הישראליות אשר הקימו חברות דלווריות והתקשרו בעסקה לרכישת שליטה (הצעת רכש), על מכלול המורכבות של עסקאות אלו, שתחילתן כ"עסקת בעל עניין" וסופן כ"עסקת בעל שליטה"; כנגד התביעה נטענו טענות ההגנה השגורות המתבססות על דוקטרינות MFW ו- Corwin המבקשות להפחית את דרגת סטנדרט הביקורת השיפוטית אך ללא הואיל; מעבר לסבך העניינים המורכב שבפסק הדין, בית המשפט הצ'נסרי מצליח לערוך דיון ייחודי ונדיר למדי, בתניות הגנה מפני השתלטות עויינת ובפרט, בתכליתו, מטרותיו, ותנאיו של סעיף 203 לחוק החברות הכללי של דלוור (DGCL) אשר דן ברכישת שליטה בחברה (הצעת רכש) ומעמדם של בעלי מניות המיעוט כ"מוטבים צד שלישי" בהקשר לכך.

3.9.19

הצעת רכש: בית המשפט הצ'נסרי נדרש להתמודד עם שתי ענקיות הדלק הישראליות אשר הקימו חברות דלווריות והתקשרו בעסקה לרכישת שליטה (הצעת רכש), על מכלול המורכבות של עסקאות אלו, שתחילתן כ"עסקת בעל עניין" וסופן כ"עסקת בעל שליטה"; כנגד התביעה נטענו טענות ההגנה השגורות המתבססות על דוקטרינות MFW ו- Corwin המבקשות להפחית את דרגת סטנדרט הביקורת השיפוטית אך ללא הואיל; מעבר לסבך העניינים המורכב שבפסק הדין, בית המשפט הצ'נסרי מצליח לערוך דיון ייחודי ונדיר למדי, בתניות הגנה מפני השתלטות עויינת ובפרט, בתכליתו, מטרותיו, ותנאיו של סעיף 203 לחוק החברות הכללי של דלוור (DGCL) אשר דן ברכישת שליטה בחברה (הצעת רכש) ומעמדם של בעלי מניות המיעוט כ"מוטבים צד שלישי" בהקשר לכך.

עוד בפסק הדין: התנאים לערוך הצעת רכש בדלוור, לפי סעיף 203 לחוק החברות הכללי של דלוור; תניות הגנה מפני השתלטות עויינת הנעשית במסגרתה של הצעת רכש, כמעוגן בסעיף 203 לחוק החברות הכללי של דלוור; סעיף 203 לחוק החברות הכללי של דלוור האוסר על ביצוען של עסקאות בעלי עניין, בין החברה לבין הרוכש מניות מעל ל-15% מכוח ההצבעה, בתקופה של שלוש שנים ממועד הרכישה; התנאים להצעת רכש לרכישת שליטה בחברה לפי סעיף 203 לחוק החברות הכללי של דלוור; הגבלות על קומבינציות עסקיות עם בעלי עניין לפי סעיף 203 לחוק החברות הכללי של דלוור; חובות אמונים של בעל עניין הרוכש שליטה, כלפי החברה וכלפי יתר בעלי מניותיה; חובת הגילוי של הדירקטורים לאסיפה – מהותה, משמעותה ואימתי היא אינה מבוצעת כראוי?; מהן חובות האמונים של הדירקטוריון כלפי בעלי מניות החברה?; מהו מידע מהותי לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג, שיש לשלבו בפרוקסי?; מה דירקטוריון נדרש לגלות לאסיפת בעלי המניות כאשר הוא מבקש את אישורה?; יישום מנגנון ההגנה הכפול של הלכת MFW בשלבים המוקדמים וקודם לתחילת המשא ומתן על התנאים המהותיים הפיננסים של העסקה, כפי שנפסק בהלכות Synutra ו- Olenik, על מנת להבטיח את חסינות חזקת שיקול הדעת העסקי של הדירקטוריון בעסקאות בעלי שליטה; האם ניתן ליישם את הלכת MFW גם על עסקאות מיזוג שלא הותנו למן הרגע הראשון, במנגנון ההגנה הכפול שההלכה מציעה?; משמעות המונח "מלכתחילה" – ab-initio – בהתייחס להתנאתו המוקדמת של בעל השליטה כי התקשרות החברה עימו, תיעשה על בסיס עקרונות הלכת MFW?; הדרכים לבסס את חזקת שיקול דעתו של הדירקטוריון לפי דוקטרינת MFW ולפי דוקטרינת  Corwin; מנגנון הגנה כפול לטובת בעלי מניות המיעוט בעסקת חברה עם בעל השליטה בה הכולל מעורבותה של ועדת דירקטוריון מיוחדת והצבעת בעלי מניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; עסקת חברה עם בעל השליטה בה ומנגנון ההגנה הכפול לטובת המיעוט המזכה בהגנה מפני התערבות שיפוטית גבוהה; יישום סטנדרט הבחינה השיפוטי לפי כלל שיקול הדעת העסקי בעת שבעל השליטה מתנה את התקשרות החברה עימו במנגנון הגנה כפול לטובת בעלי מניות המיעוט; מנגנון ההגנה הכפול – dual protection – של הלכת MFW;  מיהו בעל שליטה בחברה?; המבחנים לקביעת שליטה אפקטיבית של בעל מניות המחזיק פחות מ-50% מכוח ההצבעה בחברה; האם לבעל השליטה חובות אמונים מיוחדות באשכול חברות?; חובות אמונים של בעל שליטה כלפי בעלי מניות מיעוט בעת מכירת שליטה; האם בעלי מניות הינם בגדר "מוטב צד שלישי" אשר זכאים לדרוש את אכיפת הסכמי החברה על אף שאינם צד להם?

כדי לצפות בתוכן במלואו יש להירשם לאתר
מק"ט 15554