FavoriteLoadingהוסף למועדפים

חברה התקשרה בעסקת מיזוג; לפני שהעסקה הושלמה, צד שלישי נכנס לסבך האירועים והחל לחזר נמרצות אחרי החברה; האירועים הסתיימו בביטול עסקת המיזוג הראשונה לטובת התקשרות החברה בעסקת המיזוג השנייה; בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן האם עלה בידי בעלי המניות התובעים, להראות כי הדירקטוריון הפר את חובות האמונים שלו כלפי בעלי המניות, אשר במסגרת מכירת חברה, חובות האמונים שלו מכוונים למקסום רווחי החברה לטובת בעלי מניותיה; בתוך כך, דיון ספציפי גם בזכות הדירקטוריון לשמור לעצמו זכות לבחון אופציות טובות יותר עבור החברה, גם במקרה שתנאי עסקת מיזוג אחת כבר גובשו, או בשלבים מתקדמים מאוד לקראת גיבוש וסיכום

9.3.20

חברה התקשרה בעסקת מיזוג; לפני שהעסקה הושלמה, צד שלישי נכנס לסבך האירועים והחל לחזר נמרצות אחרי החברה; האירועים הסתיימו בביטול עסקת המיזוג הראשונה לטובת התקשרות החברה בעסקת המיזוג השנייה; בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן האם עלה בידי בעלי המניות התובעים, להראות כי הדירקטוריון הפר את חובות האמונים שלו כלפי בעלי המניות, אשר במסגרת מכירת חברה, חובות האמונים שלו מכוונים למקסום רווחי החברה לטובת בעלי מניותיה; בתוך כך, דיון ספציפי גם בזכות הדירקטוריון לשמור לעצמו זכות לבחון אופציות טובות יותר עבור החברה, גם במקרה שתנאי עסקת מיזוג אחת כבר גובשו, או בשלבים מתקדמים מאוד לקראת גיבוש וסיכום

עוד בפסק הדין: החלטת דירקטוריון לבטל עסקת מיזוג אחת לפני השלמתה, לטובת בחירתה של עסקת מיזוג אחרת; מיהו בעל שליטה בחברה?; המבחנים לקביעת קיומה של שליטה אפקטיבית; המבחנים לקביעת שליטה אפקטיבית של בעל מניות המחזיק פחות מ-50% מכוח ההצבעה בחברה; האם לבעל השליטה חובות אמונים מיוחדות באשכול חברות?; מהן עסקאות בעלי שליטה?; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה; אלו סוגי חובות יש לבעל השליטה כלפי החברה וכלפי בעלי מניות המיעוט?; מטרתה של הטלת חובות אמונים כלפי בעלי השליטה בחברה; באילו נסיבות יראו בדירקטור כמי שמצוי בניגוד עניינים בעת שהוא מאשר עסקת מיזוג?; מיהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי?; חזקת עצמאותו ואי-תלותו של הדירקטור – מתי היא מתקיימת, ומתי היא מופרכת?; הפרת חובות אמונים של דירקטורים בניהול משא ומתן לקראת מיזוג החברה; חובתם של הדירקטורים למקסם את רווחי בעלי מניותיה בהסכם המכירה, תוך בחירה בדרך הסבירה ביותר – a path of reasonableness – לשם כך; משמעות החובה להשיא רווחים.

כדי לצפות בתוכן במלואו יש להירשם לאתר
מק"ט 15922