FavoriteLoadingהוסף למועדפים
כוכב זהב

השתלטות עויינת בתום שרשרת של מהלכים במסגרת רה-ארגון בחברה: בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן טענותיו של מייסד חברה נגד נציגיה של קרן השקעות בדירקטוריון אשר בעקבות השקעתה הופכת לבעלת השליטה בחברה; לעמדת המייסד, הוא "הועף" מהחברה, במסגרת רכישה החוצה (buyout) שהתאפשרה לאחר פיטוריו, כקבוע בהסכם בעלי המניות, זאת לאחר שהסכם בעלי המניות שנחתם קבע את זכות הדירקטוריון לפטרו ללא סיבה או עילה; לעמדת המייסד פעולות אלו מתרחשות לאחר שנתן הסכמתו להמרת החברה לחברה דלוורית וויתורו על זכות הווטו שהיתה לו; המייסד התובע טוען כי הוא נעתר לכל המהלכים והתהליכים הללו לשינוי המבנה הארגוני של החברה שהכתיבו נציגי בעלת השליטה, על סמך מצגים כוזבים ותרמיתיים שנמסרו לו, כמו גם השמטתן של עובדות מהותיות, ביחס לכוונתה האמיתית והסופית של בעלת השליטה; בפסק דין מצויין זה, עורך בית המשפט הצ'נסרי אבחנה בין השתלטות עויינת מותרת בחסות מסמכי ההתאגדות של החברה, לזו האסורה והמתבססת על מצגים כוזבים.

5.5.20

השתלטות עויינת בתום שרשרת של מהלכים במסגרת רה-ארגון בחברה: בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן טענותיו של מייסד חברה נגד נציגיה של קרן השקעות בדירקטוריון אשר בעקבות השקעתה הופכת לבעלת השליטה בחברה; לעמדת המייסד, הוא "הועף" מהחברה, במסגרת רכישה החוצה (buyout) שהתאפשרה לאחר פיטוריו, כקבוע בהסכם בעלי המניות, זאת לאחר שהסכם בעלי המניות שנחתם קבע את זכות הדירקטוריון לפטרו ללא סיבה או עילה; לעמדת המייסד פעולות אלו מתרחשות לאחר שנתן הסכמתו להמרת החברה לחברה דלוורית וויתורו על זכות הווטו שהיתה לו; המייסד התובע טוען כי הוא נעתר לכל המהלכים והתהליכים הללו לשינוי המבנה הארגוני של החברה שהכתיבו נציגי בעלת השליטה, על סמך מצגים כוזבים ותרמיתיים שנמסרו לו, כמו גם השמטתן של עובדות מהותיות, ביחס לכוונתה האמיתית והסופית של בעלת השליטה; בפסק דין מצויין זה, עורך בית המשפט הצ'נסרי אבחנה בין השתלטות עויינת מותרת בחסות מסמכי ההתאגדות של החברה, לזו האסורה והמתבססת על מצגים כוזבים.

עוד בפסק הדין: השתלטות עויינת וסילוקו של מייסד החברה ורכישתו החוצה, במספר שלבים; באילו מקרים ניתן לערוך השתלטות עויינת ובאילו מקרים ההשתלטות האמורה היא אסורה על פי דין; השתלטות עויינת בחסות הסכמים וחוזים פנים ארגוניים בחברה – תקנון, הסכם בעלי מניות ועוד; פיטורי מנכ"ל במסגרת השתלטות עויינת; ביצור שליטה באמצעות הושבת נציגים בדירקטוריון או בהנהלה; האם ליועצים חיצוניים לחברה יש חובות אמונים או חובות אחרות כלפי החברה?; אימתי יראו ביועצים חיצוניים כמי שנמצאים בניגודי עניינים וחשופים לאחריות בגין סיוע בהפרת חובות האמונים של הדירקטוריון?; פרשנות חוזה ותקנון החברה; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וסטנדרט הפרשנות של בית המשפט; חופש החוזים והימנעות מהתערבות בהסדרים חוזיים בין צדדים מתוחכמים להסכם, בפרט כאשר ההתערבות המבוקשת מנוגדת ללשונו המפורשת של ההסכם.

כדי לצפות בתוכן במלואו יש להירשם לאתר
מק"ט 16101