FavoriteLoadingהוסף למועדפים

מבחני השליטה האפקטיבית בדלוור, זוכים לסיבוב בחינה נוסף ברבעון הראשון של שנת 2020: ימים ספורים לאחר הכרעתו החשובה של צ'נסלור (נשיא) בית המשפט הצ'נסרי בפרשה שכולה סובבת סביב מבחני השליטה האפקטיבית של בעל מניות אשר אינו מחזיק בהון מניות המעניק לו כוח הצבעה העולה על 50%, שופט נוסף מעמיק אף הוא, במבחני הפסיקה לקביעתה של שליטה אפקטיבית, זאת במסגרת תביעה התוקפת עסקת מיזוג ובה טוען התובע כי בעלת השליטה, כביכול, זכתה בהטבה לא הוגנת בגובה של 600 מיליון דולר בגין העסקה; בטענתו כי אותה בעלת מניות היתה בעלת שליטה אפקטיבית, שואף התובע כי תביעתו תיבחן על פי סטנדרט הביקורת השיפוטית המחמיר לפי כלל ההגינות המלאה; מבין המרכיבים הנבחנים לקביעתה של שליטה אפקטיבית, בית המשפט מגבש את קיומה של שליטה אפקטיבית לנוכח: הקומפוזיציה בדירקטוריון; שיעורי האחזקה וכוח ההצבעה של בעלת המניות הנתבעת; זכויות ההצבעה וההגבלות שעוגנו בהסכם בעלי המניות; מקורות השפעה נוספים ברמת הדירקטוריון; יחסים עם מנהלי מפתח ויועצים; לפנינו פסיקה נוספת ומצטיינת בתחומי השליטה האפקטיבית!

20.5.20

מבחני השליטה האפקטיבית בדלוור, זוכים לסיבוב בחינה נוסף ברבעון הראשון של שנת 2020: ימים ספורים לאחר הכרעתו החשובה של צ'נסלור (נשיא) בית המשפט הצ'נסרי בפרשה שכולה סובבת סביב מבחני השליטה האפקטיבית של בעל מניות אשר אינו מחזיק בהון מניות המעניק לו כוח הצבעה העולה על 50%, שופט נוסף מעמיק אף הוא, במבחני הפסיקה לקביעתה של שליטה אפקטיבית, זאת במסגרת תביעה התוקפת עסקת מיזוג ובה טוען התובע כי בעלת השליטה, כביכול, זכתה בהטבה לא הוגנת בגובה של 600 מיליון דולר בגין העסקה; בטענתו כי אותה בעלת מניות היתה בעלת שליטה אפקטיבית, שואף התובע כי תביעתו תיבחן על פי סטנדרט הביקורת השיפוטית המחמיר לפי כלל ההגינות המלאה; מבין המרכיבים הנבחנים לקביעתה של שליטה אפקטיבית, בית המשפט מגבש את קיומה של שליטה אפקטיבית לנוכח: הקומפוזיציה בדירקטוריון; שיעורי האחזקה וכוח ההצבעה של בעלת המניות הנתבעת; זכויות ההצבעה וההגבלות שעוגנו בהסכם בעלי המניות; מקורות השפעה נוספים ברמת הדירקטוריון; יחסים עם מנהלי מפתח ויועצים; לפנינו פסיקה נוספת ומצטיינת בתחומי השליטה האפקטיבית!

עוד בפסק הדין: המבחנים לקביעת שליטה אפקטיבית של בעל מניות המחזיק פחות מ-50% מכוח ההצבעה בחברה; דוקטרינת "ההשפעה האינהרנטית" של בעל השליטה על החברה ועל יתר בעלי המניות, והשלכותיה; האם קיומה של שליטה משמעה גם חזקה כי לבעל השליטה "כוח השפעה אינהרנטי" על יתר בעלי המניות?; השלכות קבלתה של דוקטרינת "כוח ההשפעה האינהרנטי" של בעל השליטה כלפי יתר בעלי המניות, מבחינת סטנדרט הבחינה של בית המשפט; מדוע דוקטרינת ההשפעה האינהרנטית מתמקדת ביכולת לשלוט ולא במימוש כוח השליטה בפועל, במסגרת מבחני קיומה של שליטה?; דוקטרינת "ההשפעה האינהרנטית" המיוחסת לבעל השליטה בחברה והשאלה, האם קיומה של שליטה היא אשר נבחנת במסגרת יישומה של השליטה, או שמא, די בעצם היכולת להשפיע?; האם מחזיק ברוב מניות החברה חייב לממש שליטה אפקטיבית על החברה ועל הדירקטוריון על מנת שיראו בו בעל שליטה החייב בחובות אמונים?; כיצד נקבעת הגינותה של עסקת חברה עם בעל השליטה בה, ומה הם המבחנים לקביעת ההגינות?; האבחנה בין מבחני הגינות העסקה בהקשר של סטנדרט הבחינה של בית המשפט, לבין הגינות העסקה הנבחנת לצורכי מתן סעד הערכת שווי; חובות אמונים של בעל שליטה כלפי בעלי מניות מיעוט בעת מכירת שליטה; מיהו בעל שליטה בחברה?; האם "האפקט המטהר" של הצבעת אסיפת בעלי המניות יכול "לטהר" גם עסקאות שחל עליהם סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה (עסקאות חברה עם בעל השליטה)?; הנסיבות שבהן יחילו את סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; עסקאות בעלי שליטה וסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; עסקת חברה שלבעל השליטה עניין אישי בה

כדי לצפות בתוכן במלואו יש להירשם לאתר
מק"ט 16127