חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

27.12.21

חוסר תום לב: בתביעת בעלי מניות נגזרת זו, שהוגשה בשם החברה, נטען שנושאי המשרה והדירקטורים הפרו את חובות האמונים אותם הם חבו כלפי החברה וכלפי בעלי מניותיה, בכך שגרמו לחברה לגלות מידע מהותי כוזב לציבור ביחס לעסקי הביטוח העסקי ארוך הטווח שלה. בנפרד, נטען כלפי אותם נושאי המשרה והדירקטורים כי הם הפרו את חובות האמונים שלהם בכך שהם גרמו לחברה לערוך מניפולציות על נתונים הקשורים בתום הלב והתזמון של הצעת רכש הקשורה בעסקיה האוסטרליים של החברה בתחומי הביטוח. שתי ההפרות, כך נטען, גרמו לנזק משמעותי לחברה ולבעלי מניותיה. בית המשפט מעמיק בשאלות הקשורות בטראומה תאגידית, דגלים אדומים, וחובות ההוכחה של בעלי מניות תובעים המבקשים לטעון כי האמונאים הפרו את חובות תום הלב שלהם.

עוד בפסק הדין: מהי טראומה תאגידית ובאלו נסיבות יישאו נושאי המשרה – דירקטורים והדירקטוריון – באחריות אישית בגינם; על הקשר שבין מערכות ראויות של בקרה, פיקוח וניטור בדרגת הדירקטוריון, לבין אי-נשיאתו באחריות אישית בגין טראומה תאגידית; מי הם הנפגעים הראשיים והמשניים מטראומה תאגידית?; הקשר שבין העלמת עין לאורם של דגלים אדומים בגין בעיות הקשורות במוצר או שירות של החברה, ובין נשיאה באחריות אישית על ידי הדירקטורים, בגין טראומה תאגידית שאירעה עקב כך; היעדרם של פיקוח וניטור נאותים על מערכות בקרה בחברה יצרנית, המתגבשות לכלל הפרת חובות Caremark של הדירקטוריון; אלו נסיבות צפויות להוליד אחריות אישית של דירקטורים אשר לא עמדו בחובות הפיקוח והניטור על מערכות הבקרה הפנימיות של חברה יצרנית; האם נושאי המשרה בחברה חבים בחובות  Caremark?; חובות הפיקוח של הדירקטוריון וחובת ההתייחסות ל"דגלים אדומים"; אי יעילות בפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפני הגשת תביעה נגזרת; טענת Caremark ואחריות הדירקטוריון בגין אי-מילוי חובות הפיקוח על התנהלות החברה; כישלון הפיקוח של הדירקטוריון ו"הטראומה התאגידית" הנובעת מכך; מבחני יעילותה של הפנייה המוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של תביעה נגזרת לפי פרשות Rales v. Blasband ו-Aronson v. Lewis; האבחנה בין כישלון פיקוח שבו הדירקטוריון לא זיהה פעילות תרמיתית ופלילית בתאגיד, ובין כישלון פיקוח על ניהול הסיכונים העסקיים בתאגיד; מה הן העילות המשפטיות המבססות את הפטור של בעל מניות מפנייה מוקדמת לדירקטוריון; מהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי ביחס לשאלת אי-היעילות שבפנייה מוקדמת עובר להגשתה של תביעה נגזרת; חובות האמונים וחובות הנאמנות; חובות הפיקוח של הדירקטוריון והחובה לפעול בתום לב.

22.12.21

התחייבות לנהל חברה הצפויה להירכש במסגרת עסקת מיזוג "במהלך העסקים הרגיל" בתקופת COVID-19: פסק דינו המכובד של סגן הצ'נסלור לאסטר, שקבע כי פנדמיית הקורונה הינה פורס מאז'ור (כוח עליון) שהינו חריג לשינוי נסיבות מהותי (Material Adverse Effect – MAE) ועל כן איננה מזכה את הרוכשת בזכות להתחמק מסגירת עסקת המיזוג, עולה לבירור בערעור לבית המשפט העליון בדלוור והפעם, תוך התמקדות בסעיף "מהלך עסקים רגיל" שהכריע את הכף בפרשה זו, עת נפסק בבית המשפט הצ'נסרי כי עקב הפרתה של ההתחייבות האמורה, זכאית הרוכשת בכל זאת, להימנע מסגירת עסקת המיזוג. בית המשפט העליון צולל לנבכי סעיפי "מהלך עסקים רגיל" הנוהגים בעסקאות מיזוג ואשר משקפים התחייבות חברה נמכרת בתקופה שבין חתימה לסגירה. פסק דין חשוב מאין כמותו, אשר דן באחד מהסעיפים השגורים, על רקעה של פנדמיית הקורונה.

עוד בפסק הדין: האם פעולות שננקטו על ידי חברה נמכרת במסגרת תגובתה לפנדמיית COVID-19 התגבשו להפרת סעיף ניהול חברה "במהלך עסקים רגיל" במסגרת עסקת מיזוג?; ניהול סיכונים בחברה בתקופת קורונה; ניהול סיכונים ועריכת שינויים עסקיים בין חתימה לסגירה של עסקת מיזוג, לנוכח פנדמיית COVID-19; כיצד יש למלא אחרי תנאיה של התחייבות "מהלך עסקים רגיל" בעסקת מיזוג אשר חלה בין חתימה לסגירה, לנוכח משבר עולמי כדוגמת פנדמיית COVID-19?; פנדמיית COVID-19 וניהול חברות "במהלך עסקים רגיל"; באילו תנאים תוכר הפרה של סעיף "מהלך עסקים רגיל" בעסקת מיזוג, בעקבות COVID-19?; אכיפה בעין של הסכם מיזוג וחיובה של רוכשת לסגור את העסקה, על אף שהסתבר כי חלק מהמצגים שנכללו בהסכם המיזוג היו כוזבים; התחייבות חברה נמכרת להמשיך להפעיל את החברה בתקופת הביניים שבין מועד החתימה למועד הסגירה, במהלך עסקים רגיל ולמנוע שינויים מהותיים במצבה; חוזים מסחריים ואכזבת הקונה; ביטול עסקת מיזוג במועד הסגירה; האם הפרה יסודית לכאורה של אחד הצדדים לחוזה מצדיקה את ביטול החוזה על ידי הצד השני?; תוקפו של ביטול חוזה על ידי צד נפגע; ביטול חוזה מטעמי מצג שווא כוזב, במטרה להשיב את המצב לקדמותו; ביצוע בעין ואכיפת חוזים בדלוור; שינויי שוק בתקופת ביניים והחלטת קונה שלא להשלים עסקת מיזוג; חוזים מסחריים ואכזבת קונה; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וסטנדרט הפרשנות של בית המשפט; פערים חוזיים והשלמתם או אי-השלמתם על ידי בית המשפט; חופש החוזים והימנעות מהתערבות בהסדרים חוזיים בין צדדים מתוחכמים להסכם, בפרט כאשר ההתערבות המבוקשת מנוגדת ללשונו המפורשת של ההסכם; משמעותם של מצגים והתחייבויות בחוזה למכירת חברה.

15.12.21

דילול הון: עילה אישית או נגזרת? בית המשפט העליון בדלוור משנה את פניה של עילת תביעת הדילול, לאחר שהוא מתנתק מכּבילותיה של הלכת Gentile. פרשת Tooley ביססה זכויות עמידה במקרה של עסקת חברה גרועה שהובילה לפגיעה בשווי אחזקותיו של המיעוט (בהון ובכוח ההצבעה). שנים לאחר מכן, הלכת Gentile יצרה חריג להלכה הקודמת, בקובעה כי בנסיבותיה של עסקה גרועה עם בעל השליטה אשר פגעה בהונם של המיעוט, קמה לטובת המיעוט עילת תביעה דואלית, הן ישירה והן נגזרת, עקב דילול הונם. בהלכה כאן (הלכת Brookfield) בית המשפט העליון חוזר בו, ומבטל את חריג Gentile. והמשמעות המשפטית? ובכן, המשמעות המשפטית הינה שתקיפת מחיר מכירה בעסקאות שבהן מעורב בעל השליטה, תתברר רק במסגרת תביעה נגזרת. על ההשלכות המעשיות, עוד ימים יגידו.

עוד בפסק הדין: עקרונות הלכת Tooley; הפיכתה של הלכת Gentile אשר קובעת את מבחני עילת התביעה הפרסונלית אל מול העילה הנגזרת, בתביעות שעניינן דילול הונם של בעלי מניות בחברה בעסקאות חברה עם בעל השליטה בה; ביטולה של הלכת Gentile מחמת חוסר הצורך בה, והקביעה כי טענות של דילול הון המיעוט יידונו במסגרת תביעות של תשלומים ביתר שביצעה חברה, ועל בסיס עילות של הפרת חובות האמונים; תשלום ביתר שמבצעת חברה לטובת בעל השליטה שלה, איננה מקימה עילת תביעה ישירה של דילול הון מניות בעלי המניות, אלא רק עילת תביעה נגזרת לטובת החברה; דוקטרינת stare decisis ומשמעותה לגבי תביעות שונות המוגשות על ידי מספר בעלי מניות; עקרונות דוקטרינת ההלכה הפסוקה (stare decisis) – מתי נדרש לכבד אותה ובאלו נסיבות יש להיפרד מהלכה קודמת; הלכת Gentile הקובעת את החריג כי כאשר העברה אסורה של נכסי חברה נעשית לבעל השליטה וכוללת העברה הן של תמורה פיננסית והן של כוח הצבעה הניטלים מהמיעוט – אזי עילת התביעה היא ישירה ונגזרת; מדוע העברה אסורה של נכסי חברה ודילול הונה מקימים עילת תביעה נגזרת השייכת לחברה?; מדוע כאשר פעולת דילול אסורה או העברה אסורה של נכסי חברה פוגעת גם בשווי אחזקות בעלי המניות נותרת עילת התביעה בגדר נגזרת השייכת לחברה?; אילו תנאים לפי הלכת Gentile מקימים זכות תביעה דואלית כלומר גם נגזרת וגם אישית של בעל המניות?
כוכב זהב

8.12.21

הפרת הסכם מיזם משותף: שתי חברות התקשרו בחוזה ביניהם, לייסד חברה שלישית אשר במסגרתה ינוהלו עסקי המיזם המשותף. הסכם המיזם המשותף קבע כי עסקי המיזם ינוהלו אך ורק במסגרת החברה שנוסדה לשם כך ולא באופן פרטי על ידי הצדדים להסכם. הסכם המיזם המשותף אף כלל תניית אי-תחרות שנקבע לגביה כי תחול לא רק על הצדדים לחוזה עצמו, אלא גם על צדדים "מקורבים" להם, כהגדרת "מקורב" בחוזה. לימים, אחד הצדדים למיזם המשותף, נרכש על ידי מתחרה עיקרי. העסקים המתחרים תופעלו במסגרת הרוכשת והנרכשת ולא דרך החברה שנוסדה במסגרת המיזם המשותף. מהלך זה טרפד לחלוטין את המיזם המשותף והוביל להדממה מוחלטת של עסקי החברה שנוסדה במסגרתו. בפסק דין מצויין זה, בית המשפט הצ'נסרי בדלוור מעמיק את הדיון בשאלות הקשורות בהפרת הסכם מיזם משותף, בתניית אי-התחרות ועל מי היא חלה, ובהשלכות המשפטיות של השתמטותה של החברה הנרכשת, מחלקה במיזם המשותף בעקבות רכישתה. בית המשפט אף מעמיק בחלקו של צד שלישי להפרת המיזם המשותף, ובטוויסט חשוב נוסף – אחריותו של צד למיזם המשותף אשר אפשר לקרותה של ההפרה באמצעותו של צד שלישי.

עוד בפסק הדין: הפרת תניית אי-תחרות במסגרת הסכם להתקשרות במיזם משותף; מאפייני המיזם המשותף ועילות התביעה הנוהגות בעקבות הפרתו; הקשר שבין התקשרות במיזמים משותפים לבין המשך קיומה של תחרות העסקית החופשית; אחריותו של צד שלישי מתחרה ומתערב בהסכם מיזם משותף; אחריותו של צד למיזם המשותף, גם להפרות החוזה שהינן תולדה של פעילותו של צד שלישי הגורמות לתוצאות המתגבשות לכלל הפרת חוזה המיזם המשותף; הזדמנות עסקית של מיזם משותף; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; חובות אמונים בין שותפים במיזם משותף; הקשר שבין התחייבויות חוזיות של הצדדים למיזם המשותף ובין השתחלותם של צדדים שלישיים; גזילת הזדמנות עסקית על ידי צד למיזם משותף; האם עסקה מאוחרת יותר בין אחד הצדדים לצד שלישי שהולדתה במיזם המשותף התגבשה לכלל נטילה שלא כדין של הזדמנות עסקית שהיתה שייכת למיזם המשותף; התנאים המחמירים להוכחת גזילתה של הזדמנות עסקית השייכת לחברה; הסעדים שיש להעניק לנפגע מהפרת חובות האמונים במסגרת פירוקה של חברה ושל מיזם משותף בין צדדים אשר לא צלח; ניצול הזדמנות עסקית של צד למיזם משותף שלא יצא אל הפועל דרך המיזם; השבת מלוא רווחי הפרת מיזם משותף על ידי צד למיזם וצד שלישי.

 

5.12.21

הבורסות למסחר בניירות ערך משדרות נתוני מסחר ומחירים במהירות הבזק. עם זאת, התהליך האדמיניסטרטיבי שנמצא מאחורי הקלעים אינו כה פשוט. הרשות לניירות ערך האמריקנית (SEC) הוציאה צו המורה לבורסות לניירות ערך להגיש הצעה להחליף שלוש תכניות קיימות, שמסדירות את הפצתם של נתונים מסוימים, לתכנית סדורה אחת. הבורסות השונות לניירות ערך תוקפות את הצו האמור, ובפרט, את ההוראות בצו העוסקות בשלושה מאפיינים מסוימים של התכנית המוצעת; ערכאת הערעורים מתחילה ומסיימת את הדיון בשאלה האם הצו המותקף נחשב "צו סופי" לפי חוק המסחר בניירות ערך, באופן שמאפשר לה לערוך ביקורת שיפוטית?

עוד בפסק הדין: סמכות השיפוט לפי סעיף 25(a) לחוק המסחר בניירות ערך, אשר מסמיך את בית המשפט לבחון "צווים סופיים בלבד" של הרשות לניירות ערך; לפי הלכת Bennett v. Spear, כדי להיחשב "סופי", צו של הרשות חייב: (1) לסמן את התגשמות תהליך קבלת ההחלטות של הרשות – באופן שאינו זמני או טנטטיבי מטבעו; ו-(2) חייב להיות כזה שנקבעו בו זכויות או חובות, או שיכולים לנבוע ממנו השלכות משפטיות; האם הצו המותקף במקרה הנוכחי הינו צו סופי, אשר גורר עמו ביקורת שיפוטית?
כוכב זהב

1.12.21

טראומה תאגידית לא מפוקחת: צניחתם מהשמיים של שני מטוסי חברת בואינג, מעוררת ביתר שאת שאלות משמעותיות הקשורות בטראומה תאגידית ובנסיבות הטלת אחריות אישית על דירקטוריון החברה אשר נחשד כי הפר את חובות הפיקוח שלו, לאור טרגדיה אישית קשה של משפחות הנספים בגין התרסקותם של שניים ממטוסיה. בית המשפט הצ'נסרי מעמיק את הדיון בהגדרות המונח המשפטי "טראומה תאגידית", ואת יישומה המעשי של חובת הפיקוח של הדירקטוריון, על עסקי החברה, גם ולרבות ברמה הטכנית, בפרט כשפעילות החברה וביטחון הציבור הם מפוקחים בנסיבות העניין.    

עוד בפסק הדין: מהי טראומה תאגידית ובאלו נסיבות יישאו נושאי המשרה – דירקטורים והדירקטוריון – באחריות אישית בגינם; על הקשר שבין מערכות ראויות של בקרה, פיקוח וניטור בדרגת הדירקטוריון, לבין אי-נשיאתו באחריות אישית בגין טראומה תאגידית; מי הם הנפגעים הראשיים והמשניים מטראומה תאגידית?; הקשר שבין העלמת עין לאורם של דגלים אדומים בגין בעיות הקשורות במוצר או שירות של החברה, ובין נשיאה באחריות אישית על ידי הדירקטורים, בגין טראומה תאגידית שאירעה עקב כך; היעדרם של פיקוח וניטור נאותים על מערכות בקרה בחברה יצרנית, המתגבשות לכלל הפרת חובות Caremark של הדירקטוריון; אלו נסיבות צפויות להוליד אחריות אישית של דירקטורים אשר לא עמדו בחובות הפיקוח והניטור על מערכות הבקרה הפנימיות של חברה יצרנית; האם נושאי המשרה בחברה חבים בחובות Caremark?; חובות הפיקוח של הדירקטוריון וחובת ההתייחסות ל"דגלים אדומים"; אי יעילות בפנייה מוקדמת לדירקטוריון לפני הגשת תביעה נגזרת; טענת Caremark ואחריות הדירקטוריון בגין אי-מילוי חובות הפיקוח על התנהלות החברה; כישלון הפיקוח של הדירקטוריון ו"הטראומה התאגידית" הנובעת מכך; מבחני יעילותה של הפנייה המוקדמת לדירקטוריון קודם להגשתה של תביעה נגזרת לפי פרשות Rales v. Blasband ו- Aronson v. Lewis; האבחנה בין כישלון פיקוח שבו הדירקטוריון לא זיהה פעילות תרמיתית ופלילית בתאגיד, ובין כישלון פיקוח על ניהול הסיכונים העסקיים בתאגיד; מה הן העילות המשפטיות המבססות את הפטור של בעל מניות מפנייה מוקדמת לדירקטוריון; מהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי ביחס לשאלת אי-היעילות שבפנייה מוקדמת עובר להגשתה של תביעה נגזרת; חובות האמונים וחובות הנאמנות; חובות הפיקוח של הדירקטוריון והחובה לפעול בתום לב.
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend