חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

6.9.17

בית המשפט הצ'נסרי קיבל תביעת שיפוי בגין הוצאותיו המשפטיות של התובע – נושא משרה בחברה – לנוכח תביעה שהוגשה כנגדו בטענה להפרת חובות האמונים; נקבע, כי התביעה שברקע הוגשה כנגד התובע "בשל העובדה" שהיה נושא משרה בתאגיד ועל כן הוא זכאי לשיפוי; עוד נקבע, כי לאור מורכבות הסוגיות, משכם והיקפם של הליכי הגילוי, הליכי קדם משפט אינטנסיביים והמרחקים שנאלץ התובע לעבור כדי להגן על עצמו – משפט וערעור לאחריו – ברור כי ההוצאות שהתבקשו הן סבירות על פניהן

עוד בפסק הדין: אימתי קמה זכותו של דירקטור ו/או נושא משרה לשיפוי הוצאותיו?; האם זכות נושא משרה לשיפוי הוצאותיו המשפטיות תלוי בכישלון התביעה כנגדו?; התנאים לפסיקת שיפוי מנדטורי לפי סעיף 145(c) לחוק החברות הכללי של דלוור

6.9.17

בית המשפט הצ'נסרי נדרש לפרש הוראה חוזית בהסכם המיזוג בין הצדדים, ולבחון האם הושגה אבן דרך משמעותית (קבלת אישור רגולטורי לתרופה), שעל פי החוזה מקימה לנתבעת חובת תשלום כלפי התובעת? סלע המחלוקת הוא סביב משמעות המילה "אינדיקציה" (indication) כפי שזו מופיעה בהסכם המיזוג

עוד בפסק הדין: תיאוריה אובייקטיבית של פרשנות חוזים; פניה לראיות חיצוניות כאשר הוראות החוזה אינן חד משמעיות; סטנדרט ההוכחה

5.9.17

התנהלות קשה של רואי החשבון המבקרים, מובילה להליכי אכיפה מינהלית של הרשות לניירות ערך בארצות הברית אשר במסגרתן הרשות שוקלת, האם יש לאסור על המשיבות לעסוק בתחום החשבונאות בפני הרשות לניירות ערך ולהטיל עליהן קנסות בגין התנהלות מקצועית בלתי הולמת; בתוך כך, הרשות אף בוחנת האם הפרו המשיבות – שותפה בפירמה ובוחנת איכות – את התקנים שקבעה מועצת הפיקוח החשבונאי על חברות ציבוריות (PCAOB) ויתירה מכך, האם הנחקרות סייעו ביודעין להפרות של לקוחות הפירמה של חוק המסחר בניירות ערך?

עוד בפסק הדין: התנהלות מקצועית בלתי ראויה של רואה חשבון חיצוני לחברה והליכי אכיפה מינהלית כנגד שומרי הסף; סעיף 13(a) לחוק המסחר בניירות ערך ותקנות 13a-1 ו- 13a-13; סיוע וגרימת חבות; הפרת תקני PCAOB; מניעת עיסוק ושיקולי טובת הציבור; הליכי הפסק וחדול לפי חוק המסחר בניירות ערך
כוכב זהב

4.9.17

האם רוכשת בעסקת מכירה יכולה לטעון לתרמית בסעיף המצגים וההתחייבויות שבהסכם, באופן שבגין התרמית הרוכשת אינה כפופה למגבלות של סכום השיפוי החוזי?; האם תובעים רשאים להתעלם ממגבלות חוזיות אשר הוטלו על  הזכות לשיפוי בגין מצגים מטעים בהסכם רכישה, בטענה לתרמית שביצעה המוכרת במצגי ההסכם? – זאת השאלה המתבררת בבית המשפט הצ'נסרי בדלוור, והיא נטענת על בסיס העובדה, כי הסכם הרכישה הגביל את סכום השיפוי המותר בגין מצגים כוזבים לסכום הקיים בחשבון הנאמנות, אלא שבמועד גילוי התרמית הנטענת חשבון הנאמנות כבר היה ריק! 

עוד בפסק הדין: משמעותם של סעיפי שיפוי בגין הפרת מצגים והתחייבויות בהסכם מיזוג; האם ניתן להגביל פיצוי בגין תרמית בעסקת מיזוג במסגרת חוזית?; האם תובעים רשאים להתעלם ממגבלות חוזיות אשר הוטלו על הזכות לשיפוי בגין מצגים מטעים, בטענה לתרמית שביצעה המוכרת במצגים שבהסכם הרכישה?; האם ניתן לתבוע בגין מצג שווא שכלל לא נכלל בהסכם מיזוג, או שמא עילות התביעה בגין מצגים כוזבים מוגבלות ומתוחמות למצגים שנמסרו בפרק המצגים וההתחייבויות?

3.9.17

בית המשפט הצ'נסרי בדלוור מונה את התנאים הקפדניים הנדרשים כלפי בעל מניות בחברה, אשר מבקש לממש את זכותו לעיין במסמכי החברה מכוחו של סעיף 220 לחוק החברות הכללי של דלוור

עוד בפסק הדין: זכות עיון של בעלי מניות חברה במסמכיה; אלו עילות מקימות לבעל המניות את הזכות להליכי גילוי ועיון במסמכים?; מה בעל מניות נדרש להראות ולהוכיח על מנת שתקום לטובתו זכות העיון הקבועה בסעיף 220 לחוק החברות הכללי של דלוור?; מטרתם ותכליתם של הליכי גילוי ועיון במסמכי חברה בהליך משפטי בדלוור
כוכב זהב

31.8.17

אירוע טרגי של פיצוץ אתר כרייה עיקרי של חברה דלוורית שבו נהרגו 29 כורים, מוביל את בית המשפט הצ'נסרי בדלוור לשאלה, האם התביעה הנגזרת של בעלי המניות של החברה בטענה להפרה של חובות האמונים ושל חובות הפיקוח של הדירקטוריון, נמכרה יחד עם כלל נכסי החברה לרוכשת במסגרת עסקת מיזוג שהושלמה בסמוך לאירוע הטרגי, או שמא בעלי המניות לשעבר של החברה נותרו עם זכות עמידה לנהל תביעה נגזרת זו?; בליבה של ההחלטה כאן דיון חוזר ונשנה בדלוור באשר לבעלות בעילת תביעה נגזרת, לרבות משמעו של כלל "הבעלות המתמשכת" במניות חברה, ואף באשר לשאלה, האם תיאוריית "התרמית הבלתי נפרדת" יוצרת חריג לחובת הבעלות המתמשכת כלפי בעלי מניות שאיבדו את זכות עמידתם לנהל תביעה נגזרת?

עוד בפסק הדין: האם דירקטורים רשאים לסלק תביעה נגזרת פוטנציאלית או תלויה על ידי מכירת החברה לצד שלישי?; מקור הזכות של בעל מניות להגיש תביעה נגזרת בשם חברה; האבחנה בין עילות תביעה נגזרות לעילות תביעה ישירות; כלל "הבעלות המתמשכת" במניות חברה במסגרת בחינת זכות עמידה של בעל מניות לנהל תביעה נגזרת בשם החברה; האם מכירת החברה לצד שלישי פוגעת בזכות עמידתם של בעלי המניות להמשיך ולנהל תביעה נגזרת בשם החברה לאחר שאחזקותיהם נמכרו?; האם ניתן לתקוף עסקת מיזוג בתביעה נגזרת לאחר שבעלי המניות איבדו את זכות עמידתם במסגרת ההגנה של "תרמית בלתי נפרדת"?; האם ניתן לטעון, כי עסקת מיזוג היא למעשה מסמר אחרון בתרמית של הדירקטורים, ועל כן יש לאפשר לבעלי המניות לשעבר לנהל תביעה נגזרת, גם אם בפועל עסקת המיזוג ביטלה את זכות עמידתם לנהל תביעה נגזרת?

30.8.17

סעד של טיעון מחדש: התובעת ביקשה סעד זמני כנגד הנתבעת, אשר יבטיח את זכויות המידע שלה בהתאם להסכם שנכרת ביניהם; בית המשפט קבע, כי לא הוכח כנדרש הסיכון של נזק בלתי הפיך שייגרם בהיעדר הסעד הזמני; כעת התובעת מבקשת טיעון מחודש לפי כלל 59(f) לכללי בית המשפט הצ'נסרי, אלא שגם הפעם, לא עלה בידי התובעת להוכיח כי החלטת בית המשפט בקשר להוכחת נזק בלתי הפיך הייתה תוצר של הבנה שגויה של העובדות או יישום מוטעה של הדין הרלוונטי

עוד בפסק הדין: התנאים המוקדמים לקבלת סעד של טיעון מחודש
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend