17.11.21

תרמית חוזית והגבלת זכויות התביעה בחוזה: האם צדדים לחוזה יכולים, במשיכת קולמוס במעמד סגירת העסקה הנחתמת, לוותר מראש בחוזה, על תביעה של תרמית בחוזה הנטענת בתום לב, ידועה או שאיננה ידועה, במועד ובמעמד סגירת העסקה? שאלה נפלאה זו מבקשת לבחון את תוקפן, תקפותן וחוזקן של תניות חוזיות בעסקאות מיזוג, המגבילות את הזכות לתבוע ועילות התביעה המותרות, בפרט זו של הרוכש, ועד כמה הן איתנות, אל מול הזכות האינהרנטית לתבוע בעוולת התרמית. באופן ספציפי נבחנת השאלה, עד כמה רשאית נתבעת – חברת המטרה הנרכשת – שמסרה את המצגים הכוזבים להסתמך על החוזה הכוזב ולהתגונן מפני תביעה של תרמית חוזית?

עוד בפסק הדין: הגבלת ושלילת זכויות תביעה בחוזה מסחרי; האם צדדים לחוזה, יכולים במשיכת קולמוס במעמד סגירת העסקה, "לפוצץ" – קרי, לוותר מראש בחוזה, על כלל עילות התביעה של תרמית בחוזה הנטענות בתום לב, ידועה או שאיננה ידועה, במועד ובמעמד סגירת העסקה?; האם יש לדון שקרים בחוזה במסגרת בדלת אמותיו של החוזה וההגבלות הקבועות בו או שמא יש לדון בהם גם באמצעים לבר-חוזיים?; האם שקרים בתוך חוזה מעניקים פטור ממילויו באופן כללי, או שמא גם הסעדים כנגד כזיבות יש ליישם מתוך ההסכמות החוזיות עצמן?; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; מצגים והתחייבויות בעסקאות; מצגים כוזבים בסעיפי המצגים וההתחייבויות בעסקת מיזוג; כוחם של טענת תרמית ושל מצגים כוזבים רשלניים, אם בכלל, לאורם של תנאים והתחייבויות מפורשים בהסכם; משמעותם של מצגים והתחייבויות בחוזה למכירת חברה; באלו תנאים יש לקבל טענת תרמית ולדחות טענה, כי המצגים בהסכם המיזוג נתמכו גם בסעיף החרגת הסתמכות על מצגים שאינם כלולים בחוזה?; עד כמה חזקה החסינות הקבועה בסעיף הכללי, אשר קובע כי יחסי הצדדים מעוגנים אך ורק מכוח חוזה זה?; מטרתו ותכליתו של הליך הדיו-דיליג'נס (בדיקות נאותות) במסגרת קביעת המצגים וההתחייבויות בעסקת מיזוג; האם ניתן לתבוע בגין מצג שווא שכלל לא נכלל בהסכם מיזוג, או שמא עילות התביעה בגין מצגים כוזבים מוגבלות ומתוחמות למצגים שנמסרו בפרק המצגים וההתחייבויות?; השלכותיו של סעיף אי-הסתמכות לצד סעיף מצגים והתחייבויות בהסכם מיזוג; האם תובעים רשאים להתעלם ממגבלות חוזיות אשר הוטלו על הזכות לשיפוי בגין מצגים מטעים, בטענה לתרמית שביצעה המוכרת במצגים שבהסכם הרכישה?; פרשנות סעיף שיפוי והחזרי הוצאות בעסקת מכירת מניות; פרשנות סעיף ליישוב מחלוקות בהסכם למכירת חברה.