חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

20.2.17

פלונטר של הסכמים אשר הסדירו את תפעולן של שתי חברות השקעות, אשר ניהלו שני תיקי השקעות נפרדים (פורטפוליו), ואשר הוחזקו על ידי חברה-אם אחת, עולה לבירור לבית המשפט העליון בדלוור, אשר נדרש לשאלה – אלו הסדרים חוזיים חלים על כל אחת ואחת מחברות ההשקעות, ואלו חוזים חלים על מערכות היחסים בין בעלי המניות כמכלול?; השאלה אינה שאלה של מה בכך, משום שתיק השקעות אחד הניב רווחים יפים, ותיק השקעות שני הוליד הפסדים צורבים; שאלת תחולת החוזים הרבים שנחתמו מתעוררת במסגרת חלוקת הרווחים  

עוד בפסק הדין: פרשנות הסכמים; הסכמים בעלי תחולה רוחבית המסדירים יחסים חוזיים בין הגורמים העסקיים השונים, והסכמים בעלי תחולה נקודתית החלים על פעילות מסחרית בתיק השקעות מסויים
כוכב זהב

15.2.17

התובעים, דירקטור ונושא משרה לשעבר בחברה הנתבעת, מבקשים כי החברה תשלם מראש את הוצאותיהם המשפטיות בגין התגוננות בתביעה בניו–יורק, התוקפת את התנהלותם בכל הנוגע למכירת החברה לבעלים הנוכחי שלה; ההליך עוסק בשתי סוגיות: תשלום מקדמות על החשבון וכן תשלום הוצאות על הוצאות (fees on fees) ביחס לתשלומים ששולמו למומחה מיוחד בעד חוות דעתו; במסגרת הליכים אלה, בית המשפט נדרש לבחון את האמור בתקנונה של החברה, ביחס לזכות השיפוי של נושאי המשרה והדירקטורים

עוד בפסק הדין: החברה התנתה את תשלום ההוצאות בהתחייבות הדירקטור או נושא המשרה לשלם בחזרה סכומים ששולמו להם, במידה ויתברר בהמשך כי עליהם להשיבם; התובעים לא הגישו את ההתחייבות הנדרשת עד לנובמבר 2015; עד לשלב בו שכללו התובעים את דרישתם לתשלום הוצאות על ידי המצאת ההתחייבות הנדרשת, לא הייתה להם זכות לתשלום הוצאותיהם; מעת שנמסרה ההתחייבות, התבססה זכותם של התובעים לתשלום הוצאותיהם, ומנקודה זו והלאה הם זכאים לקבל גם הוצאות על הוצאות

15.2.17

כללים מנחים לגזירת עונש בגין תרמית פונזי: ערכאת הערעורים השביעית דנה בערעור על גזר הדין שהוטל על נאשם, לאחר שהודה בעשרה אישומים של הונאת דואר, בגין אחריותו למזימה שבגינה הרוויח בקירוב 106 מיליון דולרים, במסגרתה של תרמית פונזי אותה ניהל בכספי לקוחותיו; על הנאשם נגזרו 300 חודשי מאסר; לטענת המערער, בית המשפט המחוזי לא פירט מדוע הסכים עם מסקנת הדו"ח שנערך טרם גזירת הדין; בפסק דין זה, דיון חשוב במדרגי הענישה על פי הכללים המנחים, וכן חשיבותו של דו"ח שעל בסיסו, ניתן גזר הדין

עוד בפסק הדין: חובות הבדיקה והבחינה של בית המשפט, בעת קביעת עונשו של נאשם בתרמית בניירות ערך

15.2.17

פרשה זו עניינה אחריות של מוסרי מצגים כוזבים אשר הינם חיצוניים לחברה המדווחת; בית המשפט העליון בארצות הברית בוחן האם ניתן להטיל חבות ואחריות במסגרת הליכים אזרחיים, על מוסר מצג כוזב בתשקיף חברה, שאיננו אורגן בחברה?; האם חוק ניירות הערך האמריקאי מאפשר הטלת אחריות וחבות על מוסר המצג הכוזב שאיננו החברה עצמה? האם עובדת היותן של החברות (האחת מוסרת ההודעה הכוזבת והשנייה היא המנפיקה) בבחינת אישיות משפטית נפרדת, מעלה או מורידה בשאלת האחריות בגין פרט מטעה שנמסר שלא על ידי החברה המנפיקה?

JANUS CAPITAL GROUP, INC., ET AL. v. FIRST DERIVATIVE TRADERS (2011)
כוכב זהב

12.2.17

האם אי-עמידתה של חברה בדרישות פורמליות של רישום בעלי מניות ומחיקה מרישום, מגבשת עילת תביעה של קיפוח בעל המניות? מהי הנפקות המשפטית של ניהול מרשם בעלי מניות על ידי חברה על פי הדין בקנדה?: המערער טען, כי המשיבה פעלה בצורה מקפחת כאשר הסירה אותו מרשימת בעלי המניות בספרי החברה; בדחותו את הערעור, בית המשפט העליון של קנדה פסק כי בהיבט המהותי, המערער לא קופח, אלא קיבל את היחס שביקש לקבל מן המשיבה; העובדה כי בא כוחה של החברה לא עמד בדרישות החוק כדי להוציא לפועל את כוונתו המפורשת של המערער אינה עולה לכדי קיפוח; בניגוד לדעת המיעוט, נפסק כי העובדה שחברה אינה עומדת בדרישות הפורמאליות של החוק איננה מהווה, בפני עצמה, קיפוח מצד החברה

עוד בפסק הדין: יסודות עילת תביעה של קיפוח בעל מניות; הסעד הניתן בגין עילת הקיפוח; הנפקות המשפטית של ניהול מרשם בעלי מניות בחברה קנדית;

12.2.17

לבית המשפט הגבוה באוסטרליה, מגיעים ערעורים על פסיקתו של בית המשפט הפדרלי, אשר קבע כי מרכז השליטה והניהול (central management and control) של כל החברות המערערות היה באוסטרליה, ולפיכך כל אחת מהן היא תושבת אוסטרליה לצרכי מס הכנסה; המערערות טענו כי מאחר שהדירקטורים של כל אחת מהן הם תושבי חוץ, ומאחר שאסיפות הדירקטוריונים התקיימו מחוץ לאוסטרליה, מרכז הניהול והשליטה של כל אחת מהחברות היה מחוץ לאוסטרליה, ולפיכך המערערות אינן תושבות אוסטרליה לצרכי מס הכנסה; האומנם?

עוד בפסק הדין: תושבות החברה זו שאלה של עובדה ומידה, שיש להשיב עליה לאחר קביעת מיקומו של מרכז הניהול והשליטה של החברה; על שאלה זו יש להשיב לאחר בחינה קפדנית של מהלך העסקים והמסחר של החברה, ולא בהתאם למסמכי ההתאגדות והחוקה של החברה; כל מקרה תלוי בעובדותיו ונסיבותיו, על אף שהכרעות בתיקים שונים יכולות לספק הכוונה מסוימת בקשר למקרים עתידיים
כוכב זהב

7.2.17

החלטת הדירקטוריון על מכירה מזורזת של כלל נכסיה העסקיים של החברה, אשר התקבלה בעיקר מתוך רצון להתחמק מאקטיביזם של אחד מבעלי המניות ולהימנע ממאבקי שליטה מסוג proxy contest ביחס למינוי דירקטורים, מובילה את בית המשפט הצ'נסרי בדלוור לדון בשאלה, האם אישור עסקת המיזוג על ידי אסיפת בעלי המניות הקים את חזקת שיקול הדעת העסקי של הדירקטוריון במסגרת "אפקט הטיהור" של הצבעת בעלי מניות, באופן שמחייב את החלתו של סטנדרט הבחינה לפי כלל שיקול הדעת העסקי, ועל כן דינה של התביעה בעילה של הפרת חובות האמונים של הדירקטוריון, להידחות? בתוך כך, דיון חשוב בשאלה, כיצד ניתן לתקוף את הצבעת האסיפה, וכן מהם "פרטים מהותיים" לאסיפה שהדירקטוריון נדרש לגלותם על מנת שיהיה ניתן לומר, כי האסיפה ערכה הצבעה מושכלת על בסיס מידע מלא

עוד בפסק הדין: מאבקי שליטה וחובות האמונים של הדירקטוריון בעקבותיהם; שיקול הדעת העסקי של דירקטוריון להעדיף סוג עסקה אחת על פני אחרת, ועד כמה בית המשפט יתערב בהעדפה זו; אקטיביסטיות של בעל מניות עקב היעדר הקשר שבין תוצאותיה העסקיות של החברה ובין תשלומי התמריצים לנושאי המשרה הבכירים שלה; מאבקי שליטה ביחס למינוי דירקטורים בדירקטוריון, "האפקט המטהר" של אישור אסיפת בעלי המניות את עסקת המיזוג גם במקרה של חשד לניגוד עניינים של הדירקטורים; חובת הדירקטורים לספק מידע מלא לאסיפה, עת הם מבקשים ממנה להצביע ולאשר עסקה; מהו מידע מהותי לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג?
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend