news | GCL משפט גלובלי משווה | Page 130

חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

30.1.17

דילול נכסי חברה על ידי חברות אחרות באשכול: בעסקה מורכבת שבה חברה באשכול חברות רכשה מצד ג' את נכסיו תוך תשלום תמורה ביתר, מתעוררת השאלה, האם עילת התביעה של בעלי מניות החברה היא עילת תביעה נגזרת או שמא עילת תביעה ישירה?; בית המשפט הצ'נסרי בדלוור עורך סקירה מקיפה של הפסיקה הרלוונטית, תוך התייחסות לכלל סוגי התשלומים של חברה הנעשים ביתר כאל דילול, בין אם עסקינן בדילול שווי החברה ובין אם עסקינן בדילול הונה

עוד בפסק הדין: באלו נסיבות, אם בכלל, חבים בעלי מניות חובות אמונים כלפי החברה?; הוכחת עניין אישי של בעל שליטה על מנת לפטור את התובעים בתביעה ייצוגית מפנייה מוקדמת לדירקטוריון; דילול הון או שווי כולל של חברה ושאלת טיב עילת התביעה – נגזרת או ישירה?; גבולות הלכת Gentile הקובעת את העיקרון, כי דילול הון במהותו הוא עילת תביעה נגזרת, שהחריגים לה עשויים להקים גם עילת תביעה ישירה ואישית של בעל המניות

29.1.17

ערעור זה עוסק בעיקרו בדרישות להוכחת השפעה שלילית על התחרות למטרות סעיף 1 לחוק שרמן, במקרים בהם התובע לא הוכיח כי ההתנהלות האנטי תחרותית הנטענת הובילה למחירים גבוהים יותר, תפוקה ירודה או איכות נמוכה יותר בשוק; ערכאת הערעורים השנייה קבעה, כי התובע לא יכול לנצח במקרים מסוג זה לפי "כלל הסבירות", באמצעות הוכחה כי הנתבע הפעיל "כוח שוק" ויתכן כי ההתנהגות המותקפת הטעתה צרכנים להאמין כי מוצרים מסוימים אינם זמינים עוד, מבלי שיוכל התובע להוכיח גישה מוגבלת של הצרכנים לאותם מוצרים

עוד בפסק הדין: חובת ההוכחה של נזק בדיני התחרות וההגבלים העסקים

26.1.17

בתביעה זו, נדרשה ערכאת הערעורים השלישית לבחון, באילו נסיבות קמה לערכאה סמכות שיפוט לדון בערעור על החלטת גוף הבוררות – FINRA שהינו גוף וולונטרי, ובעל מנגנוני רגולציה עצמית (SRO); ערכאת הערעורים קבעה, בהתאם להלכת Grable, כי בית המשפט המחוזי אינו רשאי "להביט דרך" בקשה לפי סעיף 10 לביטול פסק בוררות על הנושא הנידון בבוררות עצמה, על מנת לבסס סמכות שיפוט בשאלה פדראלית, אלא, שיש לבחון האם הבקשה עצמה – במקרה דנן בקשת הביטול – על פניה, מעוררת בהכרח סוגיה פדראלית מוצהרת, שנמצאת במחלוקת ממשית ומהותית, שהפורום הפדראלי יכול לדון בה מבלי להפריע לאיזון שקבע הקונגרס בין אחריות שיפוטית מדינתית ופדראלית

עוד בפסק הדין: סמכות שיפוט פדרלית וסמכויות FINRA;

26.1.17

הליכים אלה עוסקים בהערכת שווי חברה: בית המשפט הצ'נסרי בדלוור קבע, כי השיטה בה נקט בעל השליטה לקביעת שווי המניות, אכן היתה בלתי מהימנה; החברה לא נסחרה בציבור ועסקאות קודמות של החברה לא מהוות אינדיקציה מהימנה של השווי ההוגן; בנוסף נפסק, כי לא היה בנמצא הערכת שווי של חברה בת השוואה עליה יכול בית המשפט להסתמך; לפיכך, בנסיבות המקרה, מודל תזרים מזומנים מהוון הוא האינדיקציה הטובה ביותר לשווי ההוגן; בית המשפט השתמש במסגרת העבודה של אחד המומחים מטעם הצדדים, שקל את התשומות הראויות וחישב שווי הוגן סטטוטורי של $98,783 למניה

עוד בפסק הדין: הפער בין הערכות השווי של המומחים היה עצום, ולפיכך מטריד מאד, ונע בין 106 מיליון דולרים ועד 820 מיליון דולרים; לאור החלטת בית המשפט להשתמש בתקופת תחזית בת 5 שנים, נדמה כי ראוי להשתמש במודל DCF של מר Beaulne כמסגרת עבודה, שכן גם הוא בחר בתקופת זמן כזו. בית המשפט בחן מקרוב את אי ההסכמות בין המומחים וערך התאמות במודל כדי לשקף את מסקנותיו לגבי אי הסכמות אלו. לאחר ביצוע ההתאמות השונות בית המשפט מגיע למסקנה, כי השווי ההוגן של החברה עמד על 357 מיליון דולרים (או $98,783 למניה)

26.1.17

המרכיבים הקובעים את בחירת התובע בתביעה נגזרת ובא כוחו: בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, דן בבקשות מתחרות למינוי תובע ראשי ובא כוח מייצג ראשי בתביעה נגזרת וקבוצתית (ייצוגית); נפסק, כי בית המשפט ניגש להליך המינוי בהתאם למקרה ונסיבותיו – דרך אשר מסייעת לו להשיג את מטרתו הסופית והיא בחירת מבנה הנהגה שיספק ייצוג אפקטיבי וישרת בצורה הטובה ביותר את האינטרסים של החברה ובעלי מניותיה; לאחר איזון ובחינה של שיקולי Hirt השונים, בית המשפט סבור כי הנמרצות והשקדנות שהפגינו שני תובעים עד כה, והאיכות העליונה של כתבי טענותיהם כתוצאה מכך, מצדיקה את מינויים לשמש כתובעים ראשיים ואת צוות עורכי דינם לפעול כבאי כוח מייצגים בתיק זה

עוד בפסק הדין: שיקולי Hirt הם: איכות כתבי הטענות, המייצגים בצורה הטובה ביותר את האינטרסים של קבוצת בעלי המניות והתובעים בתביעה הנגזרת; הסיכונים הכלכליים היחסיים של בעלי הדין המתחרים מבחינת תוצאת התביעה; המוכנות והיכולת של כל המתמודדים לטעון בנמרצות בשם קבוצה של בעלי מניות; היעדר קונפליקט בין בעלי מניות קטנים ובעלי מניות גדולים יותר, שלעיתים קרובות הינם מוסדות גדולים; ההתלהבות או הנמרצות בניהול התביעה עד כה; וכשירותם של עורכי הדין וגישתם למשאבים הנדרשים

25.1.17

בית המשפט הצ'נסרי בדלוור נדרש לבחון, האם החלטת הדירקטוריון לפרק מרצון את החברה, גרמה להפרת הסכם בעלי המניות; בתביעה זו דיון ביחס שבין החלטות דירקטוריון ובהשפעתן, אם בכלל, על הסכם בעלי מניות, שכידוע, הדירקטוריון אינו צד לו; זאת ועוד, דיון בנושא הקלאסי של חזקת שיקול הדעת העסקי והדרך שבה ניתן לסתור אותה

עוד בפסק הדין: האם דירקטורים יכולים לחוב באחריות בגין הפרת הסכם בעלי מניות? זכות סירוב ראשונה של בעלי מניות והקשרה להחלטת דירקטוריון החברה לפתוח הליכים של פירוק מרצון של החברה; פירוק מרצון בהחלטת רוב של הדירקטוריון, ולא בהחלטה פה אחד; חזקת שיקול הדעת העסקי, וכיצד מפריכים או סותרים אותה

23.1.17

חברת-אם גרמה לחברת–הבת האוסטרלית שלה לרכוש מניות נוספות בחברה מסויימת; חברת-האם עשתה זאת בנסיבות שבהן היה לה "מידע פנים" ביחס למידע מהותי שלא היה ידוע לציבור בחברה בה השקיעו, ולפיכך הפרה את חוק התאגידים האוסר על שימוש ומסחר במידע פנים; בדיון זה, נדרש בית המשפט להתערב בשאלת הקנסות שיש להטיל על החברה מבצעת העבירה, לרבות השתת הוצאותיה המשפטיות של הרשות לניירות ערך באוסטרליה (ASIC); חשיבותו של פסק הדין, בעקרונות ובהלכות לקביעת גובה הקנס שיש להשית על מי שביצע תרמית בניירות ערך מסוג של שימוש ומסחר במידע פנים

עוד בפסק הדין: השיקולים לקביעת גובה הקנסות הראוי בנסיבות שבהן החברה הודתה בעבירה שביצעה, ובהתקיימם של נסיבות חשובות נוספות

פסקי דין הבאים

פסקי דין הקודמים