חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

16.1.17

בית המשפט הצ'נסרי בחן את הנוסחים המתחרים שהגישו הצדדים עבור הצו ליישום החלטתו, וקבע כי הנוסח שהציעו הנתבעים מתעד בצורה מדויקת יותר את הקונצפט של הצעת "זה לצד זה" שהציעו לתובעים; הצעת בית המשפט לא נועדה להצית ויכוח מהותי נוסף בין הצדדים; בסופו של יום, ההחלטה האם לקבל את הצעת הנתבעים היא החלטה של התובעים והם בלבד 

עוד בפסק הדין: יישום צו בית משפט
כוכב זהב

16.1.17

עסקאות מיזוג נוגדות: עסקת מיזוג אחת, עוגנה בהסכמה בעל פה; לימים החברה המוכרת התכחשה להסכם בעל הפה ותחת זאת, ביצעה עסקת מיזוג מאוחרת עם צד אחר; בית המשפט הצ'נסרי בדלוור נדרש לשאלה האם בוצע "מעשה תאגידי פגום" (defective corporate act), והאם פגם זה ניתן לאשרור באמצעות סעיפים 204 ו- 205 לחוק החברות הכללי בדלוור המעניקים לבית המשפט סמכות, בתנאים מסויימים, לאשר עסקה פגומה של תאגיד

עוד בפסק הדין: הגדרתו של "מעשה תאגידי פגום"; עסקאות מיזוג נוגדות – מה דינה של עסקת מיזוג בעל פה, שהופרה על ידי התקשרות החברה המוכרת בעסקת מיזוג נוספת?; האם ניתן למכור בעל פה מניות חברה ללא הסכם בכתב להעברת המניות או החלטת דירקטוריון המאשרת את המכירה?; התנאים לאשרור החלטה בלתי תקפה של חברה על פי סעיפים 204 ו- 205 לחוק החברות הכללי של דלוור

15.1.17

בשאלה האם עילת תביעה של דילול הון, היא עילת תביעה של החברה בלבד ועל כן ניתן לבררה במסגרת תביעה נגזרת, או שמא עילת התביעה היא ישירה, ועל כן יכול בעל מניות לתבוע את נזקי הדילול באופן ישיר במסגרת תביעה ייצוגית, נפסק כי עילה של דילול הון הינה עילה אינדיווידואלית ואישית בטבעה, אך ורק כאשר נתח מהותי מהונו של בעל השליטה גדל, על חשבונם של יתר בעלי מניות המיעוט, ולא כאשר הגורם הנהנה מהעסקה המדללת, הוא צד שלישי שאיננו, מלכתחילה בעל השליטה בחברה.

In re Paxon Commc’n Corp. S’holder Litig., 2001 WL 812028, at *5 (Del. Ch. July 12, 2001)

15.1.17

פרשה זו מתבססת על ההלכה שנפסקה בפרשת Paxton אשר לפיה, דילול הון מקים עילת תביעה אישית לבעלי מניות המיעוט, אך ורק כאשר העסקה המדללת הגדילה את כוחו של בעל השליטה הקיים על  חשבונם של בעלי מניות המיעוט; על כן, כאשר מדובר בעסקה מדללת עם צד שלישי, עילת התביעה איננה עילת תביעה ישירה של בעלי המניות, אלא עילת תביעה של החברה ששווי הונה נפגע, וניתן לבררה במסגרת תביעה נגזרת.

In re J.P. Morgan Chase & Co. S’holder Litig., 906 A.2d 766, 774–75 (Del. 2006)

15.1.17

החלטה זו עוסקת בדרישת דירקטור-תובע, לתשלום הוצאותיו המשפטיות הנובעות מהתגוננותו מפני הליכים פליליים המתנהלים בהודו והליך אזרחי המתנהל בארצות הברית; במסגרת הדיון, נדרש בית המשפט לשאלה, האם המקורות השונים לקביעת זכות השיפוי, קרי – חוק, הסכם אישי או תקנון – חייבים להתאים בהוראותיהם האחד לשני, או שמא, כל מקור עומד בנפרד ובאופן עצמאי?; האם זכות השיפוי ותשלום ההוצאות המשפטיות, מותנית ב–"שיתוף פעולה" מצד התובע?; 

עוד בפסק הדין: המקורות לתשלום שיפוי הוצאותיו המשפטיות של הדירקטור; סעיף 145 לחוק החברות הכללי של דלוור; הדין בדלוור ותקנון החברה מחייבים תשלום הוצאות על הוצאות גם בגין תביעת דלוור; האם תשלום הוצאותיו המשפטיות של הדירקטור, תלויים בהצלחת הגנתו בתביעה שהוגשה כנגדו?

 

10.1.17

דוגמה נפלאה נוספת לכיבוד המוחלט של בית המשפט הצ'נסרי בדלוור את החופש החוזי של קרן נאמנות סטטוטורית, אשר בהסכם הנאמנות קבעה את זכותם של בעלים-מוטבים לקבל לידיהם לעיונם את מסמכי הנאמנות, גם כאשר ברירת המחדל החוקית אינה מעניקה בהכרח זכות עיון בנסיבות 

עוד בפסק הדין: חופש החוזים; קביעת זכות עיון של בעלים-מוטבים בקרן נאמנות; החלת עקרונות דיני החוזים החלים על חברות פרטיות ועל שותפויות, גם על קרנות סטטוטוריות
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend