4.1.17

זוהי פרשה בעלת נסיבות עובדתיות מורכבות: בעלי מניות מיעוט בשותפות שיחידותיה נסחרו לציבור, הגישו תביעה נגזרת בשם השותפות בגין התנהלות בחוסר תום לב מצד בעלת השליטה ומצד היועץ הפיננסי, שהתגבשה לכדי דילול הון אסור; לימים, הושלמה עסקת המיזוג, ובעלי המניות חדלו להיות בעלי מניות בשותפות; השאלה שהתבררה בתביעה הינה, האם דין התביעה להידחות על הסף בהיעדר זכות עמידה, או שמא יש דרך נוספת לשמר את זכותם של בעלי המניות?; בפסיקה חשובה זו, בית המשפט העליון בדלוור מיישר את בית המשפט הצ'נסרי ופוסק, כי על אף שהערכאה דלמטה היא בגדר בית משפט של יושר, על בית המשפט הצ'נסרי להקפיד על העקרונות המשפטיים הברורים ולא ליצור פירצות, אפילו כשאלו נעשות לצורך מתן הגנה לבעלי מניות המיעוט מפני התנהלות חסרת תום לב של בעל השליטה; הדיון בפרשה חשובה זו עוסק בשאלה, האם השלמתה של עסקת מיזוג ביטלה את עילת התביעה הנגזרת שהוגשה על ידי בעלי מניות המיעוט בשותפות מוגבלת, גם בנסיבות שבהן בעקבות השלמת עסקת המיזוג, לא יינתן לבעלי מניות המיעוט כל סעד בגין תביעתם? 

עוד בפסק הדין: עילות תביעה נגזרות ועילות תביעה ישירות של בעלי מניות בשותפות מוגבלת; למי יש זכות עמידה להגשת עילת תביעה נגזרת?; מה הדין לגבי מי שהגיש תביעה נגזרת, ותוך כדי בירורה חדל להיות בעל מניות בעקבות עסקת מיזוג?; דילול הון אסור והקשרו לשאלת בירור התביעה כייצוגית או כנגזרת; משמעותה המשפטית של השלמת עסקת מיזוג על נכסי החברה, ובתוך כך גם על עילות תביעה השייכות לחברה