חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

3.10.21

תמורה המשולמת מהכנסות עתידיות (earnouts): בפסק דין זה, בית המשפט הצ'נסרי נדרש לבחון את טענת בעלי המניות לשעבר של חברת המטרה שנרכשה, כי ניהול החברה לאחר מכירתה נעשה בדרך אשר סיכלה הגעה ליעדים והשגת אבני דרך, ובהמשך לכך אף סוכלה זכותם של בעלי המניות הנרכשים החוצה, את גיבושה של הזכות לקבל תמורה שהתבססה על הכנסות עתידיות. בית המשפט הצ'נסרי מעמיק בבחינת סעיפי התמורה העתידית המקובלים בעסקאות מיזוג רבות (earnout) והאם התנהלותה של הרוכשת אכן התגבשה לכלל הפרת עסקת המיזוג.

עוד בפסק הדין: התחייבות רוכשת בעסקת מיזוג לתשלומי תמורה עתידית מהכנסות – מה משמעותו של סעיף התמורה עתידית (earnout)?; באילו נסיבות יראו בכישלון להגיע ליעדים המזכים לתשלום תמורה עתידית בעסקת מיזוג (earnout) כהפרת חוזה מצידו של הרוכש אשר ניהל את החברה לאחר סגירת העסקה?; פרשנות סעיף אבני דרך לתשלום תמורה בעסקת מיזוג; תשלומי תמורה על בסיס "אבני דרך" בעסקת מיזוג, הנקבעים במקביל לשלבי פיתוחה של תרופה, לצד סעיף פטור מביצוע התשלום "כתוצאה מנסיבות קיצוניות" שאינן מאפשרות השלמת פיתוח התרופה; אבני דרך חוזיים הקובעים תשלומים עיתיים המותנים בפעולה מסויימת או לחילופין פוטרים מביצוע התשלום בקרות אירוע מסויים; היחס והקשר שבין תשלומים עיתיים על בסיס אבני דרך הנקבעים בחוזה, לניתוחו של החוזה על פי מבחני "תנאי מתלה", "תנאי מתחיל" ו"תנאי מפסיק"; בחוזה אשר כולל תנאים מתלים, ההתחייבות החוזית תבשיל על בסיס קיומה של אותה תניה חוזית מפורשת המבססת תנאי מתלה; נטלי ההוכחה על צד המבקש לאכוף התחייבות חוזית, שהותנתה בתנאי מתלה; נטלי ההוכחה על צד המבקש להתחמק מההתחייבות חוזית שהותנתה בתנאי מפסיק; השונה והדומה בין פטור מתשלום תמורה המשולמת ב"אבני דרך" בעסקת מיזוג שזה מכבר הושלמה עקב "נסיבות קיצוניות", ובין סעיפי ביניים כדוגמת "שינוי נסיבות מהותי" (Material Adverse Effect) אשר חלים עד לסגירת עסקת המיזוג; פרשנות סעיף התמורה בעסקת מיזוג; חוזים מסחריים ואכזבת הקונה; ביצוע בעין ואכיפת חוזים בדלוור; האם מצגים והתחייבויות בעסקאות מיזוג מקימים חובות שלא להפריע לגיבוש ההסכם, או שמא הם מחייבים נקיטה של פעולות אקטיביות להבטחת סגירתו?; אכזבת מוכרים אשר לא קיבלו תמורה שהתבססה על הכנסות עתידיות של החברה וזכותם, אם בכלל, לפיצויים בגין כך; חובות אמונים של הדירקטוריון למקסם רווחי חברה בטווח הארוך, והאם חובות אלה משתנות לאור קיומה של התחייבות חוזית מסחרית לייצר רווחים לטווח קצר?; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וסטנדרט הפרשנות של בית המשפט; פרשנות חוזית במקרה שבו החוזה מגבש דו-משמעות; השלמת פערים חוזיים והשלמתם או אי-השלמתם על ידי בית המשפט; חופש החוזים והימנעות מהתערבות בהסדרים חוזיים בין צדדים מתוחכמים להסכם, בפרט כאשר ההתערבות המבוקשת מנוגדת ללשונו המפורשת של ההסכם; החובה לפרש הסכם כמכלול, תוך מתן תוקף לכל תניה שבו; משמעותם של מצגים והתחייבויות בחוזה למכירת חברה.

30.9.21

קרן השקעות מגייסת משקיע על בסיס הבטחתה שניתנת על ידי מנהל הקרן כי כספי ההשקעה יושקעו בחברות ציבוריות בלבד. הבטחה זו, לא רק שאינה זוכה לכיבוד בסיסי, אלא שמנהל הקרן משתמש בכספי ההשקעה לנטילת הלוואות ולסילוק ישנות. בית המשפט הצ'נסרי קובע כי הסתרת מידע מהותי ממשקיע פוטנציאלי קודם להשקעתו, התגבש לכלל שידול תרמיתי אשר בהתגבשו, גם מונע ממתן סעדים פוטנציאליים אפשריים לטובת המעוול, כאשר אלה הינם סעדים המתבססים על דיני היושר, ובפרט כאשר הוא מבקש אותם בחוסר ניקיון כפיים.  

עוד בפסק הדין: הבטחה של מנהל קרן הון כי כספי המשקיעים יושקעו בחברות ציבוריות בלבד, הפרת ההבטחה, והתגבשות ההפרה לשידול תרמיתי; אילו סוגי חובות אמונים חב מנהל קרן השקעות כלפי המשקיעים ואיזו חובה הופרה בהקשר לכך בקרות אירוע של שידול תרמיתי?; שידול בדרכי תרמית לבצע השקעה בחברה; אחריות המשדל בדרכי תרמית לבצע השקעות בחברה; ההבדל שבין גיוס הון לשידול תרמיתי של משקיעים להשקיע בקרן השקעות; מה נדרש הטוען לשידול תרמיתי להוכיח?; אלו סוגי חובות אמונים חב מנהל קרן השקעות – האם מלבד חובות נאמנות הוא חב גם חובות זהירות?; חובות המוטלות על מנהלי קרנות השקעות; אלו חובות אמונים חבים מנהלי קרנות?; חובת הנאמנות הכפולה של מנהל קרן השקעות – כלפי הקרן וכלפי חבריה; חובות אמונים וחובות נאמנות של מנהל קרן השקעות – הדין האמריקאי; מנהלי קרנות חבים בחובות נאמנות כלפי הקרן וכלפי חבריה, מכוח אחזקת כספם של אחרים, אך האם הם חבים גם בחובת הזהירות?; סטנדרט המהותיות בתרמית בניירות ערך – התנאים להוכחת כזיבות ותרמית בניירות ערך; הקשר שבין זכות ההסתמכות החוזית המוגבלת של קונה על סעיף המצגים וההתחייבויות בהסכם, ובין החובה מכוח דיני ניירות הערך, שלא להציג מצגים כוזבים במסגרת שידולם של משקיעים; מצגים כוזבים של קרן השקעות במסגרת שידול משקיעים, בהתייחס לקו ההשקעות, כביכול, אותו היא מנהלת; שידול בדרכי תרמית לבצע השקעה בחברה; אחריות המשדל בדרכי תרמית לבצע השקעות בחברה.
כוכב זהב

30.9.21

טווח אחריותו של רואה חשבון שנתן ייעוץ מקצועי שגוי ורשלני: בית המשפט העליון באנגליה מעמיק בתנאים ובנסיבות שבגינם תוטל אחריות אישית על רואי חשבון בגין נזקים והפסדים בפועל, זאת עקב ייעוץ שגוי ורשלני שהעניקה פירמת רואי החשבון לחברה, בקשר לדרך לערוך את חשבונותיה והדרך להציג את עסקאות ה-swaps שאותן היא ביצעה במסגרת עיקר עסקיה. העצה השגויה שמסרה פירמת רואי החשבון הצריכה את החברה לפדות בפדיון מוקדם, את שיעורי הריבית של ה-swap וזאת בעלות של £32m ליש"ט. בפסק דינו של בית המשפט העליון, בית המשפט מעמיק באחריות האישית ובגובה הפיצויים שעל פירמת רואי החשבון לשלם, בגין הפסדי החברה שהסתמכה על העצה הגרועה.

עוד בפסק הדין: טווח חובת הזהירות בתביעות שעילתן הסתמכות על ייעוץ מקצועי; מהו טווח החובה (duty principle) של נתבע לפיצוי נפגע בגין הפסדים שנגרמו לו?; חובות הזהירות שיש לרואי חשבון כלפי לקוחותיהם שלהם הם מעניקים שירות וייעוץ מקצועי; טווח אחריותו האישית של רואה חשבון שהעניק ייעוץ מקצועי רשלני; הסתמכות על ייעוץ והכוונה של רואי החשבון ביחס לשיטות החשבונאיות לעריכת דוחותיה הכספיים של חברה; יועצים חיצוניים לחברה והגנת הסתמכות על ייעוץ משפטי; השלכותיה של רשלנות רואי חשבון בעת עריכת דוחות כספיים ומתן ייעוץ מקצועי לחברות; רשלנות תורמת של חברה להפסדיה שאירעו על בסיס ייעוץ שגוי ורשלני מרואי חשבון.

19.9.21

האם נכרת בין הצדדים הסכם שירותים בעל פה והאם הסכם זה הופר על ידי הנתבעים? לטענת התובעת, חברה לייעוץ השקעות שמחברת בין משקיעים ומנהלי קרנות, התבקשו על ידי הנתבעים שתמצא להם משקיעים ובתמורה ישלמו לה אחוז מסוים מן הרווחים. הנתבעים אף התקשרו עמה בהסכם סודיות לצורך העניין. הנתבעים אינם מוכנים לשלם לתובעת, ולטענתם יש לדחות את התביעה על הסף בשל היעדר סמכות שיפוט אישית ועניינית, וכן בשל אי ביסוס עילת תביעה; תחילה בוחן בית המשפט הצ'נסרי את קיומה של סמכות השיפוט האישית על שותף ומייסד החברה הנתבעת וקיומה של סמכות השיפוט העניינית האקוויטיבילית לדון בתביעה, ולאחר מכן מכריע בשאלה האם הצליחה התובעת לבסס את עילות התביעה?

עוד בפסק הדין: דחייה על הסף בגין היעדר סמכות שיפוט אישית; דחייה על הסף בגין היעדר סמכות שיפוט עניינית; סמכות שיפוט אקוויטיבילית של בית המשפט הצ'נסרי; אי ביסוס עילה בגינה ניתן לפסוק סעד; יסודות עילת הפרת חוזה וקיומם בנסיבות המקרה; יסודות עילת התעשרות שלא כדין – האם קיומו של חוזה מפורש מונע מהתובעת לטעון עילת התעשרות שלא כדין ותשלום ראוי עבור שירותים (quantum meruit)? תרמית – האם הצליחה התובעת לטעון משהו מעבר להבטחה, אי-קיומה, הסתמכות מוצדקת, נזק וטענה כללית של יסוד נפשי של אחריות?

19.9.21

כלל השבת רווחי "שורט סווינג": בית המשפט של המחוז הדרומי בניו-יורק בוחן בקשה לדחות על הסף תביעה נגזרת להשבת רווחי "שורט סווינג" (short-swing), שהושגו באופן בלתי חוקי, כך נטען, על ידי מנכ"ל חברה שמניותיה נסחרות בציבור וברשותה מותגים מוכרים, כגון Clairol ו-CoverGirl. התובעים, בעלי מניות של החברה הנתבעת, הגישו תביעה להשבת הרווחים הפסולים לפי סעיף 16(b) לחוק המסחר בניירות ערך; בית המשפט בוחן האם טענות התובעים שורדות את סטנדרט הטיעון בבקשת דחייה על הסף?

עוד בפסק הדין: סעיף 16(b) לחוק המסחר בניירות ערך – השבת רווחים שהושגו בידי איש פנים כתוצאה מקניה ומכירה של ניירות הערך של התאגיד בתקופה של 6 חודשים; מי נחשב "איש פנים" בתאגיד לצרכי סעיף 16(b) לחוק המסחר בניירות ערך? אחריות קפידה לפי סעיף 16(b) לחוק המסחר בניירות ערך; דחייה על הסף לפי כלל 12(b)(6); סטנדרט הטיעון המוגבר בתביעות המבוססות על תרמית לפי כלל 9(b); תכליתו של סעיף 16(b) לחוק המסחר בניירות ערך האמריקאי; הבעלים (beneficial owner) של מעל ל-10% בהון המניות כאיש פנים לצורכי האיסור לגרוף רווחים קצרי מועד (short-swing profits); האיסור לגרוף רווחים קצרי מועד בהתאם לסעיף 16(b) לחוק המסחר בניירות ערך; חובת ההשבה הסטטוטורית (disgorgement) בגין גריפת רווחים קצרי מועד לפי סעיף 16(b) לחוק המסחר בניירות ערך; הקשר שבין גריפת רווחים קצרי מועד ועבירת השימוש במידע פנים; תכליתו של סעיף 16(b) לחוק המסחר בניירות ערך משנת 1934; סעיף 16(b) לחוק המסחר בניירות ערך משנת 1934 האוסר על גריפת רווחים קצרי מועד וכן כלל 16b-6(d) לכללי הרשות לניירות ערך שנחקק מכוחו.

25.8.21

ליטול את המושכות: סעד עצמי או עזרה עצמית (self-help) הוא סעד עצמי שעל אף שהוא חריג בנוף המשפטי ומבוצע בתדירות נמוכה מאוד, מקומו בדיני החוזים הוא מובטח במערכות משפט רבות בעולם. בפסק דין זה, מתעוררת שאלת תוקפו של סעד עצמי שנקט נושא משרה בכירה בחברה, על רקע טענות של הפרות חוזיות ואף הפרות של חובות אמונים, במסגרת היותו דמות מפתח בעסקת מיזוג בין מספר חברות. פסק דין זה עוסק בפעולות אסרטיביות שייתכן שבוצעו בהגזמה, עד לכדי גזילה של נכסים והזדמנות עסקית מהחברה.

עוד בפסק הדין: האם יכול נפגע מהפרה של חוזה, לערוך לעצמו עזרה עצמית (self-help) על מנת לאכוף את ביצועו?; עזרה עצמית self help בעקבות הפרה או הפרה צפויה של עסקה מסחרית בין מספר תאגידים, על ידי הנפגע; גבולות ומגבלות סעד העזרה העצמית self help של מי שנפגע כתוצאה מהפרת חוזה; התנגשות בין סעד של עזרה עצמית self help ובין חובות האמונים של נושאי המשרה בחברה; משמעותו של מפגש רצונות מלא לגיבוש הסכם מחייב לכל דבר ועניין; המשמעות של הקביעה בהסכם עקרונות, כי את פרטי ההסכמות יש לעגן בחוזים מפורטים נוספים.
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend