news | GCL משפט גלובלי משווה | Page 150

חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

23.8.16

במסגרת הליך הערכת שווי של מניות חברה שהתבקש על ידי בעלי המניות המתנגדים למחיר שהוצע בעסקת המיזוג, בית המשפט הצ'נסרי בדלוור פסק כי בעל מניות יכול לדרוש הערכת שווי רק אם אותו בעל מניות לא הצביע לטובת המיזוג ולא הסכים לו בכתב; בית המשפט קבע, כי מאחר ש"המחזיקה הרשומה" לא הצביעה נגד המיזוג בקשר למניותיהם של עותרי T. Rowe, עבורן הם מבקשים כעת הערכת שווי, הרי שלא התקיימה דרישת ההתנגדות; לפיכך, עותרי T. Rowe אינם יכולים לדרוש הערכת שווי בקשר למניות אלו; למרות זאת, עותרי T. Rowe עדיין זכאים לקבל את תמורת המיזוג בגין המניות הללו, ללא כל ריבית

עוד בפסק הדין: חברת Dell הוכיחה, במאזן ההסתברויות, כי הייתה הצבעה בעד המיזוג בקשר למניות של עותרי T. Rowe. ההצבעה נעשתה על ידי Broadridge באמצעות פרוקסי לקוחותיה, תוך מימוש סמכות ההצבעה שקיבלה מבנק State Street באמצעות ייפוי כוח – סמכות שניתנה לבנק State Street מחברת Cede באמצעות הפרוקסי הכולל של DTC

23.8.16

בפסק דין חשוב זה, מעדיף בית המשפט את שיטת ה- DCF להערכת שווי אחזקות התובעים, על פני מחיר המכירה שנקבע בעסקת המיזוג: בשנת 2013 החברה השלימה מיזוג שהקים לעותרים זכות להערכת שוויין של מניותיה; העותרים דרשו הערכת שווי, ועל בסיס הראיות שהוצגו במשפט נקבע, כי השווי ההוגן של המניות הרגילות של החברה במועד הקובע של המיזוג עמד על $17.62 למניה; נפסק כי השווי ההוגן שהתקבל בשיטת הערכת השווי לפי תזרים מזומנים מהוון (שיטת ה-DCF) תואם את הראיות בקשר לתוצאת הליך המכירה; לו היה הפער בהערכת השווי מתקרב לפער שהציע המומחה מטעם העותרים, אזי התמריץ להצטרף למיזוג היה גדול בהרבה; נפסק, כי מאחר שבלתי אפשרי לכמת במדויק את התמחור החסר בתהליך המכירה, הפעם לא ניתן משקל לתמורת המיזוג הסופית בהחלטה זו; תחת זאת, נעשה שימוש בלעדי בשיטת DCF למציאת השווי ההוגן של החברה

עוד בפסק הדין: למרות שתקופת ה- go-shop אכן הגדילה את התמורה שקיבלו בעלי מניות החברה, אין זה אומר שבעלי המניות קיבלו את השווי ההוגן של מניותיהם; בנסיבות המקרה הנוכחי, אחת ההשלכות הראייתיות של תוצאות תהליך ה- go-shop היא חיזוק המסקנה, שתמורת המיזוג המקורית אינה מעידה על השווי ההוגן; לתוצאה זו יש השלכות ראייתיות דומות גם בקשר לתמורת המיזוג הסופית

21.8.16

שאילתה מערכאת הערעורים השנייה בארצות–הברית מקבלת מענה של בית המשפט העליון בדלוור: האם החלטתה של חברה ציבורית להציג מצגים כוזבים כלפי בעלי המניות, אשר בהסתמך עליהם בעלי המניות ממשיכים להחזיק במניות ולא למכור אותן, ובתקופה הרלוונטית שווי המניה צונח – גיבשה עילת תביעה ישירה של בעלי המניות, או שמא עילת תביעה נגזרת השייכת לחברה?; בתוך כך, בית המשפט העליון בדלוור עורך דיון מקיף בסיווג עילות התביעה האמורה – האם היא בבחינת עילת תביעה נזיקית מהמשפט המקובל, או שמא עילת תביעת מחזיק מכוח החזקה במניות (a holders claim)?

עוד בפסק הדין: המבחנים לקביעת זכות הבעלות על עילות התביעה; הלכת Tooley והפרת חובות האמונים של הדירקטוריון בהקשר של סיווג התביעה כייצוגית או כנגזרת; האם טענה בדבר מצג כוזב שהוביל לנזקי משקיעים, משום שלא נפטרו מהמניה עקב המצג הכוזב, היא טענה אישית של המחזיקים במניות, או שמא טענה נגזרת השייכת לחברה?; האבחנה בין עילת תביעה של מצג שווא רשלני מכוח המשפט המקובל ובין "עילת תביעת מחזיק" (a holders claim)

16.8.16

במסגרת שאילתה מערכאת הערעורים השנייה בארצות–הברית, בית המשפט העליון של דלוור נדרש לבחון את השאלה המשפטית הבאה: כאשר תובע עיגן התחייבות חוזית בחוזה שנחתם בינו ובין הצד השני לחוזה – הנתבע – להעניק הטבה לצד שלישי, והצד השני לחוזה – הנתבע – הפר את התחייבותו זו, האם צד ג' הנהנה, יכול להגיש תביעה ישירה כנגד הצד השני לחוזה בגין נזקים שנגרמו לתובע אשר נבעו מהפרת החוזה על ידי הצד השני, מבלי לגרוע מכך ש: (א) הנהנה צד ג', הינו חברה שהתובע מחזיק במניותיה; וכן (ב) נזקו של התובע – הצד הראשון לחוזה – נובע בעקיפין מנזקו של צד ג' שהינו החברה הנהנית, או שמא על בית המשפט להיעתר לבקשת הנתבע – צד שני לחוזה – לדחות כנגדו את התביעה על הסף, בטענה כי בית משפט יכול לאכוף את החוזה רק במסגרת תביעה נגזרת המוגשת בשם צד ג' – החברה הנהנית?

עוד בפסק הדין: האם הלכת Tooley הקובעת, כי הפרת חובות האמונים על ידי הדירקטוריון מקימה לבעל מניות זכות לתביעה נגזרת בשם החברה, ניתנת ליישום גם במקרה של הפרה חוזית בין שני צדדים לחוזה?

15.8.16

בית המשפט העליון בארצות-הברית מתמודד עם מניפולציה בשערי ניירות ערך שבוצעה בדרך של naked short sales; בהחלטה זו, טען התובע, כי התנהלותם של מספר תאגידים בנקאיים, אשר לעמדתו, סחרו בשיטת ה-naked short sales, גבלה בהפרה של הוראת רגולציה של הרשות לניירות ערך, הידועה גם כהוראת SHO; השאלה המשפטית המורכבת שניצבה בפתחו של בית המשפט העליון בפרשה זו הינה – האם באופן גורף, כל תביעה אזרחית הקשורה לחוק פדרלי (העולה מחקיקה פדרלית), מקימה סמכות שיפוט בלעדית למערכת השיפוט הפדרלית, או שמא ייתכנו גם מקרים שבהם תובע יגיש תביעה אזרחית ובקשה לסעדים הקבועים על פי הדין המדינתי בבית המשפט המדינתי?; בית המשפט העליון עורך דיון חשוב ומורכב בשאלת קביעת סמכות השיפוט הבלעדית של בית המשפט הפדרלי לפי סעיפים 28 U. S. C. §1331 ו-27 לחוק המסחר בניירות ערך משנת 1934, ודיון חשוב לא פחות, בחשיבות של סמכות השיפוט המדינתית להעניק סעדים גם מכוח חוק המסחר בניירות ערך

עוד בפסק הדין: סמכות שיפוט בלעדית של מערכת המשפט הפדרלית באשר לעילות "העולות" מחקיקה פדרלית; אימתי ניתנת סמכות שיפוט מדינתית לעילות תביעה שמקורן בעבירות של דיני ניירות ערך?; לשונו ומשמעו של סעיף 27 לחוק המסחר בניירות ערך; לשונו ומשמעו של סעיף 1331 לחוק המסחר בניירות ערך

10.8.16

מאבקי שליטה ביחס למינוי הדירקטורים בדירקטוריון וסטנדרט הבחינה לפי כלל הבחינה המוגברת (enhanced scrutiny): בפסק דין מורכב וחשוב זה, בית המשפט הצ'נסרי בדלוור דן במאבקי שליטה מסוג proxy contest בין בעלי המניות בחברה, שביקשו לקבל מספר רב של מושבים בדירקטוריון, ובין הדירקטוריון עצמו, שביקש לצמצם את כוחם של בעלי המניות לשלוט על הדירקטוריון; בית המשפט עורך דיון וסקירה נרחבים באשר לטיבם של מאבקי שליטה מסוג proxy contest, ודן בשאלה, מתי יתערב בית המשפט במסגרת סטנדרט בחינה מוגברת, וידרוש מחברי הדירקטוריון הסברים על פעולות שביצעו, על רקע עניינם האישי ורצונם להישאר דירקטורים בחברה, או תוך פגיעה בזכות בעלי המניות להשיג שליטה בדירקטוריון באמצעות מינוי דירקטורים חדשים; השאלה בפרשה זו היא שאלה עקרונית – עד כמה הזכות של בעלי מניות למנות דירקטורים היא זכות שניתן לפגוע בה, אם בכלל?

עוד בפסק הדין: השתלטות עויינת; האבחנה בין סטנדרט הבחינה של בית המשפט ובין סטנדרט ההתנהגות של הדירקטורים; ההיסטוריה של סטנדרט הבחינה המוגברת (enhanced scrutiny)

10.8.16

טענות כנגד דירקטור בחברה, כי הפר את חובות האמונים כלפיה, מובילות לתביעה נגדית של הדירקטור, בטענה של עוולת הנגישה (malicious prosecution), כלומר כי הטענות שנטענו כנגדו, אינן יותר מאשר מסע לפגיעה אישית בו, ובמוניטין שלו; בית המשפט העליון באנגליה נדרש לדון בעוולת הנגישה, תכליתה, מטרתה וכמובן – גבולותיה

עוד בפסק הדין: עילת עוולת הנגישה הנטענת על ידי דירקטור שנתבע בגין הפרה של חובות האמונים

פסקי דין הבאים

פסקי דין הקודמים