חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

9.8.21

פרשנות של מחלוקת חוזית מסחרית: בית המשפט הפדרלי באוסטרליה בוחן מחלוקת חוזית בין הצדדים לעסקת רכישה של עסק לאספקת מים. הצדדים התקשרו ביניהם במספר הסכמים לצורך השלמת העסקה, אך כעת טוענת הקונה כי יש להשיב לה סכום ששילמה ביתר לפי אחד ההסכמים. מנגד טענה המוכרת, כי דווקא היא זו שזכאית לקבל סכום שטרם שולם לה בהתאם להסכמות בין הצדדים; בית המשפט נדרש לפרשנות של ההוראות החוזיות שבמחלוקת כדי להכריע בטענות הצדדים, תוך שהוא סוקר ומיישם את העקרונות הכלליים של פרשנות חוזים  

עוד בפסק הדין: פרשנות של הסכמים העוסקים במכירת עסק, מקום בו חברה אחת היא הישות התפעולית וחברה אחרת היא בעלת הנכסים של העסק, לרבות המחזיקה במניות הישות התפעולית; השבה בגין תשלום יתר לכאורה עבור מחיר הרכישה לפי הסכם רכישת המניות; עקרונות של פרשנות חוזים – פרשנות אובייקטיבית – מה היה משקיע סביר מבין מתנאי החוזה?; פניה למקורות לבר-חוזיים לצורך פרשנות חוזה – אימתי? המבחנים לקביעה כי מקבץ או שרשרת של חוזים או עסקאות הם למעשה פעולה חוזית אחת.
כוכב זהב

4.8.21

הרמת מסך הפוכה! בבית המשפט הצ'נסרי בדלוור מתעוררת שאלה חדשה שטרם נבחנה קודם לכן: האם דיני האקוויטי של דלוור מתירים במסגרת סעד מן הצדק ומן היושר, לבצע הרמת מסך הפוכה שבה נדרשים חברות-הבת לפרוע את חובות בעלי המניות (חברת-האם)? השאלה מתעוררת על רקע בקשה לסעד הערכת שווי המבוקש על ידי בעלי מניות נרכשים החוצה אשר אינם מעוניינים להצטרף לעסקת המיזוג, ועל רקע דרישתם כי הרוכשת, במעמדה החדש כחברת האם, תשלם את יתרת החוב הפסוק לטובת התובעים בגין הערכת השווי שבוצעה, בין היתר על ידי נכסי חברות-הבת, כעת משהחברה הנרכשת איננה סולבנטית יותר. שני נושאים עיקריים מתעוררים בפסק דין זה: ראשית – מטרותיו, יעדיו ואפילו ההיסטוריה החקיקתית של סעד הערכת השווי. שנית – מטרותיה, יעדיה, וגבולותיה של הרמת המסך בין חברה ובין בעלי מניותיה, והאם הדינים האקוויטביליים בדלוור מאפשרים לערוך הרמת מסך הפוכה, קרי, לחייב את החברה בעוולות בעלי מניותיה? פסק דין קלאסי ומופתי משתי בחינות לפחות.  

עוד בפסק הדין: ההבדל בין הרמת מסך מסורתית להרמת מסך הפוכה; האם דיני האקוויטי מתירים במסגרת סעד מן הצדק ומן היושר, לבצע הרמת מסך הפוכה שבה נדרשים חברות-הבת לפרוע את חובות חברת-האם?; מהי הרמת מסך הפוכה בין החברה ובין חברות-הבת הסולבנטיות שלה?; האם ניתן להעניק כסעד אקוויטבילי, סעד של הרמת מסך הפוכה באופן שבו חברות-הבת יחובו בגין חובות האם, ואם כן, באילו מקרים ובאילו נסיבות?; השיקולים שבית משפט נדרש לשקול קודם למתן סעד של הרמת מסך רגילה או הפוכה; הנסיבות הקיצוניות והתנאים המוגבלים להרמת מסך הפוכה בעלי המניות ובין החברה, על מנת למנוע התחמקות מסילוק חובות בפרט חובות פסוקים; ההיסטוריה של חקיקת סעיפי הערכת השווי בחוק החברות בדלוור; הרציונל של סעד הערכת השווי; סעד הערכת שווי למיעוט נרכש-החוצה אשר מתנגד למחיר המכירה של החברה, והמצב שקדם לאפשרותו לדרוש סעד הערכת שווי; פסק דין במסגרת הערכת שווי כמקים זכויות נשייה לבעלי המניות שבחרו במסלול הערכת השווי החוקי על פני הצטרפות למחיר המכירה שהתקבל בעסקת המיזוג; האם לבעל השליטה חובות אמונים מיוחדות באשכול חברות?

4.8.21

ברמתה הבסיסית ביותר, הרמת מסך הפוכה כוללת הטלת אחריות של ארגון עסקי על בעליו. בהקשרן של חברה-אם וחברה-בת, כאשר חברת-הבת איננה יותר מאשר אלטר-אגו של חברת-האם, בית המשפט צפוי להתייחס אל נכסי חברת-הבת כאל נכסי חברת-האם. ככל שהדוקטרינה הלכה והתפתחה, בתי המשפט זיהו שני ווריאנטים של הרמת מסך הפוכה: הרמת מסך הפוכה פנימית והרמת מסך הפוכה חיצונית. הרמת מסך הפוכה פנימית מיושמת כאשר בעל שליטה דוחק בבתי המשפט להתעלם מהישות התאגידית אשר ברגיל, היא מפרידה בין בעל המניות לחברה, ומבקש להתייחס אל שניהם כאל מקשה אחת. הרמת מסך הפוכה חיצונית מיושמת כאשר צד שלישי חיצוני, פעמים רבות נושה, דוחק בבית המשפט לראות בחברה כאחראית וחבה, על בסיס הכרעה שיפוטית שניתנה כנגד בעל מניות.

Sky Cable, LLC v. DIRECTV, Inc., 886 F.3d 375, 385 (4th Cir. 2018)

4.8.21

בתי המשפט בדלוור מתחשבים במספר מרכיבים בעת שהם קובעים האם להתעלם מהמבנה התאגידי ולהרים מסך, ואלו כוללים, בין היתר: (א) האם הונה של החברה היה הולם לשם נטילת ההתחייבות; (ב) האם החברה היתה סולבנטית; (ג) האם המסגרות הפורמליות של התאגיד נשמרו; (ד) האם בעל מניות דומיננטי הסיט ושאב את הונה של החברה; וכן (ה) האם החברה תפקדה באופן כללי, כפסאדה לטובתו של בעל המניות הדומיננטי.

Doberstein v. G-P Indus., Inc., 2015 WL 6606484, at *4 (Del. Ch. Oct. 30, 2015)
כוכב זהב

28.7.21

יחסי שליחות, דירקטור דה-פקטו וסמכות נחזית: שתי חברות מתקשרות ביניהן בהתקשרות מסחרית שבמסגרתה התובעת מעניקה לנתבעת שירותי בנייה וקונסטרוקציה. היחסים המסחריים ביניהם נראים טובים ועל כן, נושאי המשרה של שתי החברות מתקשרים, כביכול, בשם החברות, בעסקאות נוספות. כשיחסי הצדדים מתקררים, תביעות הדדיות מוגשות בבתי המשפט בסינגפור, כשבליבן טענות תביעה בדבר הפרות חוזיות וטענות הגנה בדבר היעדר תוקף חוזי לעסקאות מקום שאלו נחתמו בהיעדר הסמכות של נושאי המשרה להתקשר בחוזים המחייבים את החברות. הערעור על החלטת הערכאה הנמוכה עולה לבירור בבית המשפט הגבוה של סינגפור, אשר נדרש להעמיק את הדיון בשאלות של יחסי שולח-שלוח, סמכות, חריגה ממנה, סמכות נחזית ומבחני הדירקטור דה-פקטו (דירקטור בפועל) גם כאשר הוא לא הוסמך במפורש.  

עוד בפסק הדין: מיהו דירקטור בחברה?; הגדרתו של "דירקטור" על פי חוק החברות של סינגפור משנת 2006; התנאים והמבחנים לזיהויו של דירקטור דה פקטו (דירקטור בפועל) על אף שלא מונה רשמית מכוח כללי הממשל התאגידי בחברה; סמכות בפועל אל מול סמכות נחזית (ostensible authority) של נושא משרה (שלוח) ומתי האחרונה היא מחייבת כלפי החברה ולטובתם של צדדים שלישיים; המבחנים לקביעת סמכותו הנחזית (ostensible authority) של מי שהציג עצמו כדירקטור בחברה – מתי המצג מחייב ומתי הוא איננו מחייב; אשרור חוזה של חברה שנחתם בחוסר סמכות בדרך של התנהגות ואי-התנגדות; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; חוזים מסחריים וחרטת מוכר; מהי סמכות נחזית של אורגן המחייבת חברה במעשיו בשמה?; יקרים ביחסי שולח שלוח וסמכותם של נציגי חברה לפעול בשמה ומטעמה; האבחנה בין שליחות בפועל לבין שליחות נחזית והמבחנים לקביעת קיומם של יחסי שליחות אלה המחייבים את השולח בפעולות השלוח; פעולות בטלות וברות ביטול של הנהלת חברה.

28.7.21

בקשה לדחות על הסף תביעה שהגישה ענקית מזון מהיר כנגד מנכ"ל לשעבר של החברה, על רקע יחסים בלתי הולמים שניהל עם עובדות הכפופות לו, אשר בגינם התקשרו הצדדים בהסכם לסיום יחסי ההעסקה. לטענת החברה, המנכ"ל לשעבר הונה את אותה כאשר גרם לה להתקשר עמו בהסכם ניתוק היחסים על בסיס אמרות כוזבות, בניסיון להסתיר את היקף מעשיו הפסולים. עוד נטען, כי המנכ"ל הפר את חובות האמונים כנושא משרה ודירקטור בשל קיום יחסים בלתי הולמים כאמור, ואף הגדיל לעשות וקיבל החלטות לגבי תגמול כספי של עובדת נוספת עמה ניהל קשר מיני. הנתבע מבקש לדחות את התביעה על הסף, מטעמים של פורום לא נאות ואי ביסוס עילה

עוד בפסק הדין: בקשת דחייה על הסף לפי כלל 12(b)(3) לכללי בית המשפט הצ'נסרי בגין פורום לא נאות; בקשת דחייה על הסף לפי כלל 12(b)(6), בגין אי פירוט עילה בת קיימא; האם הצדדים הסכימו, במגוון של הסכמים אחרים, שסכסוכים הקשורים לפיצויים של הנתבע, כולל פיצויי פיטורין, יידונו בבתי המשפט באילינוי? האם טענות החברה מנועות בשל סעיף אי-הסתמכות שכלול בהסכם ניתוק היחסים? האם, לאור הודאת החברה לעניין ההיקף המצומצם של החקירה שערכה ושהובילה אותה להתקשר בהסכם ניתוק היחסים, החברה יכולה לבסס כיאות את יסוד ההסתמכות הסבירה או הקשר הסיבתי להתקשרותה בהסכם? האם, בנסיבות המקרה הנוכחי, אותה מסכת עובדתית יכולה להוות בסיס לעילת הפרת אמונים ובמקביל גם להוות עילה חוזית?
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend