9.5.16

בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, נדרש לבחון את האפשרות הנדירה, להעניק לבעל מניות זכות עמידה מן הצדק, להגיש תביעה נגזרת בשם החברה, גם אם במועדים הרלבנטיים הוא עוד לא היה בעל מניות בה: במקרה דנן, עסקינן בעסקת מיזוג מסוג spin-off שבמהלכה, הפכו בעלי המניות של החברה-האם גם לבעלי המניות בחברה-הבת; כעת, מבקשים בעלי המניות החדשים של החברה-הבת, להגיש תביעה בשמה, בטענה כי סעיפי השחרור שהוענקו לחברה-האם בהסכם המיזוג, פגעו בחברה-הבת ואושרו בעסקה שבה דירקטוריון החברה-האם, שעתיד היה אף הוא ליהנות מסעיפי השחרור, היה בעל עניין אישי; בנסיבות המקרה, בית המשפט היה בעמדה כי בלתי סביר ובלתי מתקבל על הדעת שנגרם לחברה נזק, באופן שסותר את שיקולי הצדק ומחייב לסטות מהכלל העקרוני שנקבע בסעיף 327 לכללי בית המשפט הצ'נסרי, המחייב כי רק בעל מניות, רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם החברה;

עוד בפסק הדין: חזקת שיקול הדעת העסקי בעסקאות spin-off וההכרה כי ניקוי הדדי של חבויות במסגרת הליכי ההפרדה בין שתי חברות, הוא אינטרס מוכר בעסקאות מסוג זה; שיקולי הצדק בבקשה מסוג זה, הינם שיקולי צדק ספציפיים, שנקבעו בהלכת Shaev והם אינם חלים על המקרה דנן;