24.4.16

חובות האמונים של בעל השליטה כלפי בעלי מניות המיעוט בעת מכירת שליטה בחברה: תביעה מורכבת הוגשה לבית המשפט הצ'נסרי, בטענה כי עסקת מיזוג שביצעה חברה ושאושרה על ידי דירקטוריון שנשלט על ידי בעלת השליטה בחברה, נועדה למעשה, "ללחוץ החוצה" (squeeze-out) את בעלי מניות המיעוט, תוך עשיקתו בדרך של דילול אסור של שווי אחזקותיו וביטול נייר הערך שהחזיק; באופן ספציפי יותר, בית המשפט הצ'נסרי בדלוור נדרש לשאלה, האם טענה בדבר דילול הון אסור, היא טענה שיש להעלות כעילת תביעה נגזרת, או שמא ניתן להגיש בגינה תביעה ייצוגית אישית? כלומר– בהינתן, כי פגיעה בהון מניות החברה היא פגיעה של החברה, האם תישמע טענה, במסגרת עילת תביעה אישית המתבררת במסגרת תביעה ייצוגית, כי דילול הון אסור, משמעו נטילת ערך או שווי נכסי בעלי מניות המיעוט, ועל כן הדילול מקים עילת תביעה ישירה לבעלי מניות המיעוט?

עוד בפסק הדין: דילול הון אסור כמקים עילת תביעה אישית לטובת בעלי מניות המיעוט, ולא כמקים עילת תביעה נגזרת; במסגרת שאלת סוג התביעה (נגזרת או ייצוגית), נדרש בית המשפט גם להגדרות ולשאלות הבאות – הפרת חובות הנאמנות במסגרת טענות בדבר דילול הון אסור; אימתי נאמר, כי התקיימה שליטה בפועל בדירקטוריון על ידי בעלת השליטה? מהי שליטה, ומיהו בעל שליטה?; דילול הון אסור; עושק המיעוט; השתלטות מסוג squeeze-out, שבה בעלי מניות המיעוט מוצאים החוצה מהחברה; מיהו דירקטור המצוי בניגוד עניינים