חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

כוכב זהב

21.7.21

האם יכול מי שאיננו בעל מניות בחברה, להיות בעל השליטה בה? לא אחזקה של 1%, או אפילו 0.5%, אלא אפס אחזקה! שאלה חדשה למדי זו, מתעוררת לנוכח סיפור פנטסטי של מעורבות משמעותית ותובענית בהליכי מכירת חברה על ידי מייסדה וישויות הקשורות עימו, שלא בהכרח החזיקו בהון מניות החברה. הבעיה התעוררה ביתר שאת משום שהדירקטוריון דחה את ההצעה הטובה ביותר למכירתה של החברה והעדיף על פניה הצעה שהיטיבה עם רצונותיו ושאיפותיו של המייסד. בעלת המניות התובעת בתביעה זו, מעלה טענות מרתקות נגד המייסד ודבוקת השליטה שבמסגרתה פעל, כאשר הוא עצמו, וישויותיו, כלל לא החזיקו במניות החברה, והשליטה האפקטיבית נבחנת במסגרת התנהלות משפיעה המוכחת ב"כוח רך". והשאלה הניצחת בפסק דין ארוך זה הינה, האם ניתן לייחס שליטה ואף להטיל חובות אמונים בגינה, על מי שאיננו בעל מניות בחברה?  

עוד בפסק הדין: האם ניתן לייחס שליטה ואף להטיל חובות אמונים בגינה, על מי שאיננו בעל מניות בחברה?; האם תיתכן שליטה על ידי בעל שליטה שכלל איננו מחזיק בהונה המונפק של החברה?; האם חבירתו של מייסד חברה שאיננו מחזיק בהונה של החברה אך הינו בעל זכויות חסימה במקרה של החלפת שליטה, עם חברי הנהלה המחזיקים בהון מניות החברה, מקימה "דבוקת שליטה"?; הוכחתה של דבוקת שליטה כשבעל השליטה העיקרי איננו מחזיק במניות החברה כלל, ואולם יש לו השפעת שליטה על הנעשה בהנהלת החברה; הדרכים להוכחתה של דבוקת שליטה; האם "כוח רך" לבדו, המעוגן בקשרים היסטוריים ומסחריים, לצד זכויות חוזיות משמעותיות, יכול לבסס דבוקת שליטה ולכפות על חבריה חובות אמונים?; קיומה של "קבוצת שליטה" לפי הלכת Sheldon – הקשר המשפטי המשמעותי; המבחנים להוכחת דבוקת שליטה בחברה; מיהו בעל שליטה בחברה?; המבחנים לקביעת קיומה של שליטה אפקטיבית; המבחנים לקביעת שליטה אפקטיבית של בעל מניות המחזיק פחות מ-50% מכוח ההצבעה בחברה; האם לבעל השליטה חובות אמונים מיוחדות באשכול חברות?; מהן עסקאות בעלי שליטה?; מיהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי?; חזקת עצמאותו ואי-תלותו של הדירקטור – מתי היא מתקיימת, ומתי היא מופרכת?; השמירה וההגנה על נכסי חברה במסגרת חובתם של דירקטורים בחברה לפעול כנאמן לנכסיה; הפרת חובות אמונים של דירקטורים בניהול משא ומתן לקראת מיזוג החברה; חובתם של הדירקטורים למקסם את רווחי בעלי מניותיה בהסכם המכירה, תוך בחירה בדרך הסבירה ביותר – a path of reasonableness – לשם כך; משמעות החובה להשיא רווחים; חובת הדירקטוריון להשיא רווחים לטובת בעלי המניות בעסקה להחלפת השליטה לפי פסק הדין "Revlon" (טענות רבלון); האבחנה בין סטנדרט הבחינה של בית המשפט לפי כלל שיקול הדעת העסקי, לפי הבחינה המוגברת ולפי כלל ההגינות המלאה ובאילו נסיבות חל כל אחד מהם; עסקאות חברה עם בעל השליטה וההנחה כי הוא מצוי משני צידי המתרס; מטרתה של הטלת חובות אמונים כלפי בעלי השליטה בחברה; "האפקט המטהר" של הצבעת בעלי מניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות והקמת חזקת שיקול הדעת העסקי לטובת הדירקטוריון; פגמים בחובת הגילוי הנאות ובמידע המועבר לאסיפת בעלי מניות בהקשרה של עסקת מיזוג אשר פוגעים בחזקת שיקול הדעת העסקי ויישומה של הלכת Corwin; האם הצבעת אסיפת בעלי מניות יכולה "לטהר" החלטת דירקטוריון נגועה או חשודה בהיותה נגועה בעניין אישי?; הדרכים לבסס את חזקת שיקול דעתו של הדירקטוריון לפי דוקטרינת MFW ולפי דוקטרינת  Corwin; אימתי לא ייושמו הלכת KKR ו"האפקט המטהר" של הצבעת בעלי המניות על עסקה שאושרה בחברה בניגוד עניינים?; על הקשר שבין קבלת החלטה מושכלת על בסיס מידע מלא ובין חזקת שיקול הדעת העסקי של הדירקטוריון.

18.7.21

פרשה זו עניינה במיזם משותף אשר במסגרתו אחד המשתתפים שכיהן כנושא משרה בכירה בחברות המיזם פוטר, וכעת הוא טוען כי שלילת זכויותיו בהון החברה במסגרת פיטוריו, הסבו לו נזק בגובה של כ-70 מיליון דולר הפסד בהון. בתביעה זו, עילות תביעה הקשורות בהון החברה נשוא המיזם המשותף מתבררות על פי כלל מבחני הפרשנות החוזית, לנוכח זכויות בהון שהיו לתובע, ואשר התובע היה זכאי לפדיונן, אם פיטוריו הן פיטורים בעילה. עקב כך, מחלוקת אקוטית מתבררת בין הצדדים אשר נסובה סביב פרשנותם של החוזים הרלבנטיים בפרט ביחס לשאלה, האם פיטוריו של התובע היו עם או בלי עילה.

עוד בפסק הדין: פיטורים בעילה אל מול פיטורים ללא עילה והקשרם החוזי לזכויות בהון של העובד המפוטר; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וסטנדרט הפרשנות של בית המשפט; פרשנות חוזה ותקנון החברה; חופש החוזים והימנעות מהתערבות בהסדרים חוזיים בין צדדים מתוחכמים להסכם, בפרט כאשר ההתערבות המבוקשת מנוגדת ללשונו המפורשת של ההסכם; מימוש הזכות לקבלת אקוויטי (הון) על פי פרשנות הסכם; זכויות עדיפות במניות סוג המעוגנות במסמכי ההתאגדות של החברה.

14.7.21

לבית המשפט העליון בארצות-הברית עולה ערעור על החלטת ערכאת הערעורים השנייה ואשר לפיה, נדרש בית המשפט העליון לבחון את השאלה – מהו נטל השכנוע וההוכחה המוטל על נתבע המבקש להפריך את חזקת Basic בטענה שהמצג הכוזב, כביכול, כלל לא השפיע על המסחר במניית החברה? שאלה זו קשורה בחזקת תרמית-על-השוק (fraud-on-the-market) שעוגנה בהלכת Basic המניחה חזקה משפטית כי בשוק יעיל, מחיר המסחר במניה משקף את מכלול מצגיה של החברה, לרבות המצגים הכוזבים ועל כן, לא נדרש בעצם, להוכיח את הקשר הסיבתי שבין המצג הכוזב לפגיעה במחיר הסחרות משום שמחיר המסחר משקף זה מכבר, את הפגיעה האמורה. הלכות בית המשפט העליון המאוחרות עיגנו מבחנים להפרכת החזקה לטובתם של הנתבעים בתרמית בניירות ערך ובסוף אפריל 2021, הלכה נוספת של בית המשפט העליון ניתנת במסגרת השאלה, מה בעצם נדרש נתבע המואשם במצג שווא ואי-גילוי נאות להוכיח, על מנת לנתק את הקשר הסיבתי שבין מחיר המסחר של המנייה ובין המצג, קרי להפריך את חזקת תרמית-על-השוק?

עוד בפסק הדין: משמעותו ומהותו של נטל השכנוע וההוכחה המוטל על נתבעים המבקשים להפריך את חזקת Basic בטענה כי המצג הכוזב, כביכול, לא השפיע על מחיר הסחרות של המניה; ניתוק הקשר הסיבתי שבין המצג הכוזב ובין המחיר שהתובע שילם בעד המניה, במסגרת הפרכת חזקת Basic; הלכת Basic ותיאוריית תרמית-על-השוק; ההשפעה של הצהרות כוזבות של חברה נסחרת, על מחיר המניה; תיאוריית "תחזוקת הצהרות מנפחות" – מה משמעה ומה הן השלכותיה?; אחריותם של נושאי משרה השותקים לאורה של שמועה כוזבת המשפיעה על מחיר סחרות מניית החברה, או אשר ממשיכים למסור "תחזוקת הצהרות מנפחות"; החובה לגלות באופן ראוי ומלא פרטים שהחברה מוסרת ומתי תחזוקת הצהרות מנפחות מתגבשות לכלל מצג כוזב ואי-גילוי נאות; הפרכת חזקת תרמית-על-השוק של הלכת Basic; הגנת אמת-על-השוק וחזקת תרמית-על-השוק; התנאים המוקדמים לאישורה של תביעה ייצוגית לפי כלל 23(b) לכללי הפרוצדורה האזרחית הפדרלית; חזקת ההסתמכות של מצגיה של חברה מדווחת והפטור לטובת התובעים בעילה של תרמית בניירות ערך מפני הצורך להוכיח מרכיב זה; יסודותיה של עבירת המצג שווא ואי-גילוי נאות; מהם התנאים שעל תובע ייצוגי לעמוד בהם בעת שהוא מבקש את אישורו של בית המשפט לקבוצה הייצוגית?; התאמתן של עילות תביעה מכוח סעיף 10(b) לחוק המסחר בניירות ערך, להתברר במסגרתה של תביעה ייצוגית; אימתי יש להוכיח את רכיב הסתמכות התובע על מצג-השווא בניירות ערך האם בשלב ההוכחות לגופה של תביעה או שמא כבר במועד הבקשה לאישור התביעה הייצוגית?

12.7.21

האם יש לפסוק לטובת המערערת תשלום עבור מאמציה להוציא לפועל עסקה, שבסוף לא התממשה? המערערת בתיקה זה מבקשת לקבל מקופת פשיטת הרגל של החייבים הוצאות ניהול (administrative fees) בסכום הקרוב ל- 60 מיליון דולרים, זאת לאחר שלא צלח ניסיונה לתבוע דמי ביטול מהחייבים בגין העסקה שלא התממשה. בית המשפט מתבקש לבחון את מסקנותיו המשפטיות של בית המשפט לפשיטת רגל ולבחון את תחולתו ופרשנותו של סעיף 503(b)(1)(A) לקוד פשיטת הרגל, שמאפשר לגבות הוצאות ניהול מקופת פשיטת רגל, תוך קבלת עדיפות ראשונה בחלוקת נכסי החייבים

עוד בפסק הדין: סטנדרט הבחינה של המסקנות המשפטיות של בית המשפט לפשיטת רגל, לרבות פרשנותו של הקוד לפשיטת רגל; גביית הוצאות ניהול מקופת פשיטת הרגל לפי סעיף 503(b)(1)(A) לקוד פשיטת הרגל; מתי תקבלנה הוצאות ניהול קדימות בחלוקת נכסי החייב לנושים לפי סעיף 503(b)(1)(A) לקוד פשיטת הרגל? התנאים לפסיקה מקוצרת בשאלה של פרשנות חוזה

12.7.21

מחלוקת לעניין תשלום דיבידנדים לבעלת מניות הבכורה בחברה הנתבעת: בית המשפט נדרש לבחון שאלות של פרשנות מסמכי הייעוד (certificate of designations) של מניות הבכורה שבנידון, אולם קודם לכן מתמודד עם טענת הנתבעת, לפיה בית המשפט בדלוור אינו הפורום המתאים לדון במחלוקת בין הצדדים; עוד בוחן בית המשפט האם ניתן "לייבא" סעיף בחירת פורום מהסכם אחר שנחתם בין הצדדים, אשר קובע את סמכותו של בית המשפט בניו יורק להכריע במחלוקות בין הצדדים?

עוד בפסק הדין: טענת פורום לא נאות וההלכה הפסוקה החלה על טענה זו; הלכת  Bonanno והאפשרות לייבא סעיף בחירת פורום מהסכם אחר שנחתם בין הצדדים; מהם התנאים לפסיקה מקוצרת והאם התקיימו בנסיבות המקרה? פסיקה מקוצרת במחלוקת שעוסקת במסמכי התאגדות של החברה ותעודות ייעוד של מניות
כוכב זהב

7.7.21

מאמצים סבירים בתקופת קורונה: פסק דין מונומנטלי נוסף ניתן בבית המשפט הצ'נסרי בדלוור, על רקע סירובה של רוכשת להשלים את עסקת רכישתה של חברה שעיקר עיסוקה הוא מכירת עוגות מקושטות, בטענה שצפי הכנסות החברה ותחזיתה העסקית עתידים להשתנות לרעה ולבלי היכר, עקב פנדמיית COVID-19. בית המשפט הצ'נסרי מעמיק בסעיפי "שינוי נסיבות מהותי" (Material Adverse Effect) לרבות שינויים מהותיים צפויים המעניקים לרוכש פטור מסגירת העסקה; החריגים לסעיף זה הכוללים, בין היתר, צווים וחקיקות ממשלתיות המשנות את פני השטח העסקי; סעיף של שינויים המובילים לתוצאות דיס-פרופורציונליות שאינן צפויות ולבסוף, כמובן, ההתחייבות לניהול החברה "במהלך עסקים רגיל" בתקופה הרגישה שבין חתימה לסגירה. אז – האם אירע שינוי נסיבות מהותי הפוטר את הרוכשת מסגירת עסקת הרכישה? האם התקיימו, כטענת החברה הנרכשת, חריגים לסעיף ה-MAE? והאם החברה נוהלה בחריגה מהותית "ממהלך עסקים רגיל"? עוד העמקה משפטית מצידו של בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, ביחס לדרך ההתנהלות המצופה מחברות עסקיות הקשורות ביניהן בעסקאות מיזוג, גם בתקופת פנדמיה.

עוד בפסק הדין: האם ניתן לבטל עסקת מיזוג על בסיס הטענה כי בעקבות COVID-19, צפי ירידות הכנסותיה של החברה צפויים היו להתגבש לכלל שינוי נסיבות מהותי, זאת להבדיל, מנתונים סופיים שלא רשמו ירידה דרמטית כלל?; באילו נסיבות החריג לסעיף "שינוי נסיבות מהותי" אשר נובע או הקשור בשינויים בחקיקה או בצווים ממשלתיים שניתנו בעקבות הקורונה (COVID-19) יחול?; באילו תנאים תוכר הפרה של סעיף "מהלך עסקים רגיל" בעסקת מיזוג, בעקבות COVID-19?; האם פנדמיית COVID-19 (קורונה) הינה אירוע שניתן לראותו כיוצר שינוי נסיבות מהותי בעסקת מיזוג, הפוטר את הרוכש מסגירת העסקה?; ניתוח סעיפי שינוי נסיבות מהותי על רקע ההגדרות השונות של קטגוריות הסיכונים בעסקאות מיזוג וחלוקת נטלי הסיכון בין המוכר לרוכש; האם שינויים משמעותיים של מהלך העסקים הרגיל של חברה נמכרת, עקב פנדמיית COVID-19 (קורונה), יוצרת אי-התאמה בין המצגים וההתחייבויות, באופן המזכה את הרוכשת בזכות שלא לסגור את העסקה?; סעיף "מאמצים סבירים" או "מירב המאמצים "להבטחת סגירתה של עסקת מיזוג ותניית "התחייבות לאי-מניעה" של התגבשותו של ההסכם; סעיף "מאמצים סבירים" בעסקת מיזוג והדרישה לקבלת אישורים רגולטוריים כדוגמת הממונה על ההגבלים העסקיים או הרשות לניירות ערך, כתנאי מוקדם לסגירת עסקת המיזוג; משמעו והשלכותיו של סעיף השקעת "מאמצים סבירים" להביא לסגירת עסקת המיזוג; סעיפי "השקעת מירב המאמצים" בחוזים מסחריים – מה משמעם ומתי הם מופרים?; כיצד ניתן להוכיח כי רוכשת שהתחייבה ל"מאמצים סבירים" להגיע ליעדים לאחר השלמת עסקת מיזוג, הפרה חובתה זו?; מהו "שינוי נסיבות מהותי" בחברה נרכשת, המקימה לטובת הרוכש, זכות לבטל את עסקת המיזוג?; אכיפה בעין של הסכם מיזוג וחיובה של רוכשת לסגור את העסקה, על אף שהסתבר כי חלק מהמצגים שנכללו בהסכם המיזוג היו כוזבים; שינוי נסיבות מהותי בעסקי חברה בתקופת הביניים שבין החתימה על עסקת המיזוג לבין מועד הסגירה; התחייבות חברה נמכרת להמשיך להפעיל את החברה בתקופת הביניים שבין מועד החתימה למועד הסגירה, במהלך עסקים רגיל ולמנוע שינויים מהותיים במצבה; חוזים מסחריים ואכזבת הקונה; ביטול עסקת מיזוג במועד הסגירה; ביצוע בעין ואכיפת חוזים בדלוור; שינויי שוק בתקופת ביניים והחלטת קונה שלא להשלים עסקת מיזוג; האם מצגים והתחייבויות בעסקאות מיזוג מקימים חובות שלא להפריע לגיבוש ההסכם, או שמא הם מחייבים נקיטה של פעולות אקטיביות להבטחת סגירתו?; משמעו והשלכותיו של סעיף השקעת "מאמצים סבירים" להביא לסגירת עסקת המיזוג.
כוכב זהב

4.7.21

הסכם רישוי צולב: תביעה זו קמה על רקע הסכם רישוי צולב שנחתם בין שתי ענקיות טכנולוגיה בתחום המחשבים והמוליכים למחצה (סמיקונדקטורים). הסכם רישוי  צולב הוא הסכם בין שני בעלי פטנטים או יותר, במסגרתו הם מחליפים ביניהם רישיונות שימוש במוצרים המוגנים לטובת כל הצדדים, באופן שמאפשר לכל צד לחוזה להשתתף בפעילות שאחרת הייתה נחשבת הפרה של פטנט; במקרה הנוכחי, הצדדים חתומים ביניהם על הסכם רישוי  צולב, אך אינם מסכימים על היקף ופרשנות ההסכם והשימוש שעושה אחד הצדדים במוצרים המוגנים; בין היתר, בית המשפט נדרש לשאלת תחולתו של סעד של תיקון חוזה, על אף קיומו של סעיף בטלות הסכמים קודמים שמופיע בהסכם הרישוי הצולב.

עוד בפסק הדין: הסכם רישוי  צולב בין שני בעלי פטנטים לשימוש הדדי בפטנטים של כל אחד מהם על ידי הצד השני; פסיקה מקוצרת במחלוקת חוזית; תיקון חוזה (reformation) – בית המשפט רשאי לתקן חוזה רק כאשר החוזה אינו משקף את כוונת הצדדים בשל תרמית, טעות משותפת או במקרה קיצוני, טעות חד צדדית בשילוב של שתיקה מודעת של הצדדים האחרים; סעיף בטלות הסכמות קודמות (integration clause) והוראות אי הסתמכות מפורשות במסגרתו; מתי יכול לטעון צד לחוזה כי הסתמך על מצגים שאינם כלולים בחוזה?
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend