חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

כוכב זהב

14.2.16

אישור ואשרור על ידי בית המשפט הצ'נסרי בדלוור של פעולות פגומות של חברה או של הנפקת מניות פגומה של חברה: בפסק דין חשוב זה, מתקיים דיון מקיף בשני סעיפי חוק החברות בדלוור – סעיפים 204 ו-205 המעניקים לבית המשפט הצ'נסרי בדלוור סמכות ייחודית לאשרר וליתן תוקף לפעולות שמבצעת חברה, אשר אלמלא התערבותו זו של בית המשפט, הן נעדרות כל תוקף משפטי 

עוד בפסק הדין: אישור ואשרור על ידי בית המשפט של פעולות פגומות מכוח סעיפים 204 ו-205 לחוק החברות בדלוור; סמכותו של בית המשפט לקבוע את הרכב הדירקטוריון מכוח סעיף 225 לחוק

11.2.16

טעון חוזר ליועץ פיננסי שנחשד בסיוע להפרת חובות האמונים: בית המשפט הצ'נסרי מעניק ליועץ פיננסי, זכות לטיעון חוזר, בעקבות הלכה חדשה של בית המשפט העליון – KKR – שניתנה יום למחרת ההחלטה בעניינו, ושבה נפסק כי סטנדרט הבחינה לפי כלל שיקול הדעת העסקי יחול גם כאשר עסקת מיזוג אושרה על ידי דירקטוריון נגוע בניגוד עניינים אם המיזוג אושר על ידי אסיפת בעלי מניות שהצביעה על בסיס מידע מלא; גם בפרשה זו, מתעוררת שאלה ביחס לחובות הגילוי של יועצים פיננסיים בדבר ניגודי עניינים פוטנציאליים, בטרם הם לוקחים על עצמם לייעץ לעסקת מיזוג; גם בפרשה זו, דיון בשאלת סטנדרט הבחינה הרלבנטי של בית המשפט, כאשר אסיפת בעלי מניות תיקנה את פגמי ניגוד העניינים שבדירקטוריון

עוד בפסק הדין: בית המשפט הצ'נסרי ציין, כי סביר לצפות מהדירקטורים לנקוט בצעדים נוספים כדי להשיג מידע מהותי לבחינת העצמאות של היועצים הפיננסיים שלהם; תוך יישום סטנדרט בחינה של רשלנות רבתי, לא נמצא כי מתקבל על הדעת וסביר כי התנהלות הדירקטורים הנתבעים הגיעה כדי אדישות פוחזת או ניצול לרעה של שיקול הדעת, או שהעובדות מציעות כי קיים פער רחב בין התהליך שננקט על ידי הדירקטורים והתהליך שסביר היה להשתמש בו; על מנת להצדיק טיעון מחדש, אי ההבנה של הדין או העובדות חייבת להיות גם מהותית וגם מכרעת עבור התוצאות בקשר להחלטה הקודמת

11.2.16

מעמדו של בית המשפט הצ'נסרי כאמונאי, בעת שהוא נדרש לאשר הסכם פשרה בתביעה ייצוגית: בית המשפט הצ'נסרי יישם את דוקטרינת שיקולי Sugarland, בעת פסיקת הוצאותיו של עורך הדין של התובע בתביעה ייצוגית וקבע כי בנסיבות העניין יש לפסוק תשלום צנוע לבא כוחו של "המתנגד" להצעת הסכם הפשרה; המתנגד ביקש לקבל תשלום עבור הוצאותיו, אך לא הציע מהו הסכום הראוי בעיניו; לטענת המתנגד, התנגדותו הועילה לקבוצה הייצוגית; נפסק כי ברגיל, טענתו של ידיד בית המשפט אמורה לסייע לבית המשפט להגיע לתוצאה המשפטית הנכונה, בעוד שבהקשר האירועים נשוא פסק דין זה, השלכתה של טענת ידיד בית המשפט – אם היא מסייעת לבית המשפט – היא להועיל לקבוצה הייצוגית עצמה ועל כן, נקבע שכר צנוע; בית המשפט מנהל ניתוח משפטי חשוב שאלת המרכיבים והשיקולים שעל בית המשפט לשקול, בעת שהוא מאשר או מאשר בתנאים, הסכם פשרה בתביעה ייצוגית 

עוד בפסק הדין: בית המשפט חייב לפעול לטובת האינטרס של הקבוצה הייצוגית בבחינת הסכם פשרה העוסק ביחסי נאמנות; בבחינת הסכם פשרה מוצע, על בית המשפט לפעול לטובת הקבוצה, כך שיש לו אינטרס, ויתכן אף תועלת, בטענות המסייעות לו בתפקיד זה, המועלות על ידי מי שמתנגד להסכם הפשרה; שיקולי צדק עלולים לתמוך בפסיקת הוצאות לטובת בא כוחו של מתנגד, כאשר מאמציו של המתנגד אפשרו לבית המשפט לפעול בצורה טובה יותר להשגת האינטרסים של הקבוצה הייצוגית

11.2.16

בית המשפט הצ'נסרי דן בשאלת זכאותו של דירקטור ונושא משרה לשעבר לפסיקה מקוצרת לטובתו, אשר תקבע כי החברה תשלם הוצאות שנגרמו לו בקשר לתביעת 205/225 והתביעה בקליפורניה; בית המשפט קבע, כי הדירקטור ונושא המשרה לשעבר זכאי לקבל תשלום על הוצאותיו, לרבות תשלומי מקדמה לניהול הגנתו, ונעתר לבקשה לפסיקה מקוצרת; נפסק, כי בהתאם לסעיף 145 לחוק החברות, בית משפט זה יפסוק סכום הוצאות שהינו סביר ביחס לתוצאה שהושגה

עוד בפסק הדין: פרשנות חוזית של מסמכי ההתאגדות המעניקים לדירקטורים ולנושאי המשרה בחברה, זכות לשיפוי הוצאותיהם המשפטיות; התייחסות גם לדיני דלוור העוסקים באופן שיש להעניק זכות זו במסמכי ההאגד של התאגיד

11.2.16

בית המשפט הצ'נסרי בוחן הסכם פעילות שנכרת בין חבריה של חברה מוגבלת באחריות; בפסק דין סופי זה בתיק, נקבע כי על פי הסכם הפעילות, אכן התקיימה עילה מוצדקת להעביר את השותפה המנהלת מתפקידה זה בחברה; בפסק הדין דיון חשוב ומעמיק באירועים של "מעשה אסור" (Impermissible Act) או "מעשה שערורייתי" (Egregious Act) והגדרתם החוזית אשר מקימה עילות לסילוק שותף מנהל מתפקידו; כמו כן, בית המשפט בוחן האם השותף המנהל הפר את חובות האמון שלו, בחינה המתבצעת מכוח דיני האמונאות ולא מכוח דיני החוזים

עוד בפסק הדין: בית המשפט הצ'נסרי קבע כי אף אחד מהנתבעים לא ביצע "מעשה אסור" (Impermissible Act) לפי סעיף 6.4(d)(i); והתובעים לא הוכיחו שהתרחש מעשה אסור לפי סעיף 6.4(d)(vii) להסכם הפעילות; בחלק מן הטענות לא חלה דוקטרינה מן הצדק של עצירת מרוץ ההתיישנות (doctrine of equitable tolling), ואילו טענות התובעים בקשר לחלוקות של החברה לחברים בשנים 2007 ו- 2008, מנועות בשל שיהוי
כוכב זהב

10.2.16

מי אחראי על טיב ההלוואות המגבות ניירות ערך שהם תוצר של איגוח? זוהי שאלה של True Sale: בפסק דין חשוב זה, עסקינן בתביעה שתחילתה בהגשת זימון על ידי ה-Federal Housing Finance Agency, שהינו גוף רגולטורי שנועד למנוע את משבר הסאב-פריים הבא; ערכאת הערעורים השנייה נדרשה לבחון, האם הופרו התחייבויותיה של ה-originator, המלווה המקורית, לרכוש ברכישה חוזרת הלוואות שגיבו ניירות ערך במסגרת הליכי איגוח, בקרות הפרה חוזית של אותן הלוואות; חשיבותו של פסק דין זה היא בשתיים: ראשית – בהטלת האחריות על שומרי הסף, לרבות המלווה המקורית, בין אם מדובר ב-True Sale ובין אם לאו; שנית – בהארת הבעייתיות שבנוסחי המצגים וההתחייבויות (Representations and Warranties) של הסכם מכירת הלוואות בהליך איגוח, והקשר שבין ניסוחם באופן שמטיל אחריות מתמשכת של המלווה המקורית, ובין היותה של העסקה עסקת True Sale

עוד בפסק הדין: זוויות נוספות לשאלת ה-Ture Sale: דיני ההתיישנות של עילות תביעה מכוח חוזה וייחסם לשאלה, האם המצגים וההתחייבויות היו נכונים לתקופה הנקובה שבמועד חתימת ההסכם, או שמא עסקינן במצגים ובהתחייבויות מתמשכים המקימים ערבות מתמשכת של המלווה המקורית להבטיח את עמידת ההלוואות בסטנדרטים של אותם מצגים בהסכם המכירה, כך שמניין ההתיישנות אינו מועד הסכם מכירת ההלוואות?
כוכב זהב

10.2.16

מעמדו של נושה בתביעה נגד דירקטוריון החברה ובעל השליטה בה; זוהי החלטה חמישית בתיק, העוסקת בתביעה שהגישה מי שרכשה איגרות חוב (Notes) של החברה ודרשה את פירוקה, מרגע שהחברה חדלה להיות סולבנטית, ואת פדיון האיגרות שבהחזקתה; שובה של החברה מ"חדר המתים הפיננסי" וחזרתה לסולבנטיות, הולידו את המשך בירורן של טענות התובעת-הנושה נגד בעלת השליטה בחברה (שהחזיקה בבעלות מלאה בה) ונגד הדירקטורים, אשר לעמדת התביעה, אישרו רכישה חוזרת של ניירות ערך שהוחזקו על ידי בעלת השליטה, פעולה שלעמדת התובעת, התגבשה לכדי העברת נכסים במרמה, תוך הפרת חובות האמונים של הדירקטוריון והפרת תנאי פדיון האג"ח; בית המשפט הצ'נסרי דן בזכות פדיון אג"ח – מי בעל הזכות, ומי הנהנה ממנה; האם זכות הפדיון של החברה כפתה עליה את האיסור לבצע רכישה חוזרת של מניות מבעלת השליטה?; ולבסוף, בית המשפט שב ודן במעמדה של נושה להעלות טענות בדבר הפרת חובות האמונים נגד הדירקטוריון ונגד בעלת השליטה שבחרה להבריא את החברה תחת פירוקה 

עוד בפסק הדין: העברת נכסים במרמה והברחת נכסים לפי חוק DUFTA; פרשנות סעיפי איגרת חוב; זכות לפדיון – למי הזכות לקבוע את מועדי הפדיון?
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend