חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

25.1.16

בזבוז תאגידי וחלוקות פסולות של משאבי חברה: דירקטור החברה-המשיבה הציע, ודירקטוריון החברה-המשיבה אישר, את רכישתה של יאכטה; הדירקטור חתם על חוזה מטעם הדירקטוריון לאספקת כלי השיט ובהתאם לכך, החברה המשיבה הוציאה כספים על אספקה והכשרה של כלי שיט חסר ערך, שבפועל, היה בבעלות קרן הנאמנות המשפחתית של הדירקטור; בית המשפט הפדרלי באוסטרליה נדרש לשאלות הבאות: האם הבעלות על כלי השיט עברה לחברה-המשיבה? האם החברה של הדירקטור, ששימשה כנאמן עבור קרן הנאמנות המשפחתית, חבה באחריות כלפי החברה-המשיבה, משום שסייעה לדירקטור ביודעין, ותוך ידיעתה לגבי כוונתו להונות? 

עוד בפסק הדין: הפרות של חוק החברות באוסטרליה, בקשר לבזבוז תאגידי ולשימוש פסול במשאבי חברה לטובתו האישית של הדירקטור; עסקאות דירקטור בניגוד עניינים;

25.1.16

בית המשפט הצ'נסרי דחה בקשה לערער על החלטת ביניים, ואף דחה את הבקשה לבחינה מחודשת של החלטה זו לנוכח אי-עמידת המבקשת בתנאים לבחינה מחודשת כאמור

עוד בפסק הדין: בקשה לטיעון מחדש לפי כלל 59(f) לכללי בית המשפט הצ'נסרי (Court of Chancery Rule), מחייבת את הצד המבקש להראות שבית המשפט התעלם מהחלטה מחייבת או עיקרון משפטי מחייב, או שלא הבין את העובדות או את הדין החל, באופן שהתוצאה הייתה שונה

25.1.16

בית המשפט הצ'נסרי, דן בסמכותו ליתן פסק דין חלקי בתיק הנדון לפניו, לפי כלל 54(b); נפסק, כי בכל בקשה למתן פסק דין חלקי כאמור, טמון חשש מסוים לגבי תוצאה של הגשת ערעורים חלקיים; במובן מסוים, הוודאות המושגת בערעור תמיד רצויה, אולם מנגד, לא תהיה פגיעה מהותית במבקשת, אם הבחינה הערעורית תמתין לסיום ההליכים בבית משפט זה; בקונטקסט הכללי של התדיינות זו, פיצול ההתדיינות יביא תועלת מיידית מעטה בלבד, המבדילה אותה מהליכים אחרים הכוללים החלטת ביניים, שאחד הצדדים מעוניין לתקוף בערעור; נפסק כי הגישה היעילה יותר היא הצגת המחלוקת בשלמותה בפני בית המשפט שלערעור

עוד בפסק הדין: השיקולים השונים למתן פסק דין חלקי בתביעה תלויה ועומדת

25.1.16

בהמשך לרה-ארגון שבוצע בהונה של החברה, בניגוד עניינים ותוך פגיעה בבעלי מניות המיעוט, בית המשפט הצ'נסרי, מפעיל שיקול דעת מן היושר, לפי קווים מנחים של פרופורציונאלית וסבירות, על מנת לקבוע מהו הסכום הראוי שיש לפסוק, במסגרת פסיקת סעד של הסטת הוצאות משפטיות; הנסיבות החריגות במקרה הנוכחי תומכות בהסטת הוצאות לצעד שכנגד – סעד לא שגרתי לאור הכלל האמריקני לפיו, בדרך כלל, כל צד נושא בהוצאות שכר הטרחה שלו; הכלל האמריקני כפוף למספר חריגים מבוססים היטב, כגון מקרים בהם ההתנהלות של הצד המפסיד שקדמה לתביעה הייתה כה שערורייתית, כך שמוצדק לפסוק הסטת שכר טרחה כיסוד של פיצוי

עוד בפסק הדין: הסטת הוצאות משפטיות במסגרת סעד של פיצוי במקרה של פעולת דירקטוריון בניגוד עניינים

25.1.16

יום לפני שניתן פסק הדין בעליון, אשר העניק כוח לאשרור של החלטת דירקטוריון על ידי החלטת אסיפת בעלי המניות, והמכונה גם "אפקט הטיהור של הלכת KKR" – בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בוחן את הסטת המשקל מהוועדה המיוחדת של הדירקטוריון לאסיפת בעלי המניות, במסגרת טיהור החלטות דירקטוריון הנגועות בעניין אישי או בניגוד עניינים; על אף שפסק דין זה ניתן יום לפני שניתנה הלכת KKR בעליון, מעניין לראות את ההתפתחות ואת המשקל החדש שניתן להחלטות של אסיפת בעלי מניות נטולות עניין אישי ביחס לאשרור עסקת מיזוג שנטען לגביה, כי התקבלה תוך הפרת חובות האמונים של הדירקטוריון; במקרה דנן, שלא כמו בפרשת KKR, נצמד בית המשפט לסטנדרט הבחינה לפי כלל הבחינה המוגברת (enhanced scrutiny); זהו פסק דין חשוב ומקיף בסוגיית "טענות Revlon)" וסטנדרט הבחינה לפי הבחינה המוגברת 

עוד בפסק הדין: הערכת שווי חברה לפי סעיף 262 לחוק החברות בדלוור; חובות האמונים של דירקטוריון באשרו עסקת מיזוג; הלכת Revlon ונפקותה לאור הלכת KKR; פטור וזיכוי של דירקטורים לפי סעיף 102(b)(7) לחוק החברות; חובות הזהירות, חובות הנאמנות וחובות תום הלב של הדירקטוריון

25.1.16

בהמשך להחלטה בהליכים מזורזים שניתנה בשנת 2014, בית המשפט הצ'נסרי בדלוור ממשיך לברר את תביעתו של בעל מניות אשר ביקש לתקן הסכם מיזוג לנוכח טעות הדדית של החברה והרוכשת; הטעות נפלה בטבלת ההון של החברה (Cap Table), אשר נערכה, בטעות ללא דילול מלא של המניות; הסכם המיזוג שהסתמך על טבלת ההון, התייחס לתמורה, בקובעו כי מחיר של 24 דולר למניה שיקף שווי הון כולל בסך של 4.144 מיליארד דולר, אלא שלנוכח הטעות, נחשף פער של כ-100 מיליון דולר הפסד לחברה; בהחלטה זו, בית המשפט מנתח את סמכותו לבצע תיקונים להסכמים בין צדדים, ואף דן בשאלת חבות ואחריות היועצים הפיננסיים (Goldman Sachs) לרשלנותם, אם בכלל, בפרשה זו, כמסייעים לדירקטוריון להפר את חובות הזהירות שלו

עוד בפסק הדין: תיקון הסכם מיזוג לנוכח טעות הדדית של הצדדים אשר השפיעה על מחיר המניה; חוסר תום לב של הדירקטוריון בעת אישור עסקת מיזוג – אימתי ובאלו תנאים?; הפרת חובת הזהירות – אימתי?

21.1.16

בית המשפט הצ'נסרי בדלוור מושך ידיו מבירור התביעה שנולדה עקב רה-ארגון, ושטענתה העיקרית היא גזילת הזדמנות עסקית לנוכח היעדר סמכות שיפוט פרסונאלית של בית משפט זה; בתביעה זו, דיון מצויין בסוגיות הנובעות מחוק הזרוע הארוכה והזכות הקונסטיטוציונית להליך ההוגן (Due Process), המקימים סמכות שיפוט פרסונאלית לבית המשפט לדון את הנתבעים 

עוד בפסק הדין: חוק הזרוע הארוכה של בתי המשפט בדלוור יחד עם עקרון ההליך ההוגן המעוגן בחוקת ארצות-הברית (Due process)
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend