חיפוש בסיסי

חדשות

פסקי דין אחרונים

29.12.15

בזבוז תאגידי: מבחן ה"בזבוז התאגידי" (corporate waste) מהווה אחת מדרכי הוכחת התנהגות שאינה רציונאלית וחסרת תום לב; על מנת להוכיח טענה של בזבוז תאגידי, על התובע להוכיח שההחלטה שהתקבלה על ידי אורגן בחברה, הייתה כה מופרכת, שאף איש עסקים עם שיקול דעת הגיוני לא היה מקבל אותה; במקרה דנן, לא רק שבזבוז משאבי החברה נבחן על ידי בית המשפט במסגרת טענה של בזבוז, אלא אף חלוקת תמריצים בניגוד עניינים, שחילקה נושאת משרה לעצמה, הביאו לקביעה כי נושאת המשרה הפרה את חובות הנאמנות שלה, בחוסר תום לב; משנפסק כי נושאת המשרה הפרה את חובות האמונים שלה כלפי החברה ומשנפסק כי קיים חוב של החברה כלפי נושאת המשרה, בית המשפט ערך קיזוז בין החיובים, תוך דיון בסוגיית זכות הקיזוז

עוד בפסק הדין: דיון מקיף בחובת הנאמנות של נושא משרה בחברה בעת ניהול נכסיה והקשרו לחובת תום הלב; החלטות תגמול לתועלת עצמית, שמתקבלות ללא הצדקות בלתי תלויות, מכפיפות את החלטה זו לסטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה, בדומה לסטנדרט שחל על עסקאות אחרות של צדדים בעלי עניין אישי, וזאת מבלי לגרוע מכך שהחלטות של נושאי משרה בחברה, על פניהם, נהנות מחזקת כלל שיקול הדעת העסקי;

29.12.15

בית המשפט הצ'נסרי מוגבל, בדרך כלל, להכרעה בתיקים העוסקים בזכויות או כאשר מתבקשים סעדים מן היושר, או תיקים הכוללים עילה הכפופה לסמכות שיפוט סטטוטורית; לבית המשפט הגבוה (Superior) יש סמכות ויכולת לפתור מחלוקת העוסקת בשעבוד; נפסק, כי במקרה דנן, בית משפט זה חסר סמכות שיפוט עניינית להתייחס לתביעה  זו; לתובע ניתנה ההזדמנות להעביר את התביעה לבית המשפט הגבוה תוך 60 ימים, בהתאם לסעיף 10 Del. C. § 1902

עוד בפסק הדין: לבית משפט זה סמכות שיפוט בתביעה למתן פסק דין הצהרתי, אם קיים בסיס של סמכות שיפוט מן היושר, הנבחנת לפי סטנדרטים מקובלים; בתביעה שהגיש בנק Bancorp נטענו שני סעיפי תביעה כנגד הנתבעת – בקשה לסעד הצהרתי והמרה (conversion)

כוכב זהב

29.12.15

בפסק דין חשוב זה, ערכאות בתי המשפט בקנדה נדרשו להכיר ולאכוף פסק דין שניתן כנגד חברה-אם אמריקאית, בגין פעילותה שגרמה לתושבים באקוודור נזקי זיהום ופגיעה באיכות הסביבה; פסק דין שניתן בבית המשפט באקוודור קבע אחריות וחבות בגובה של כ-9 מיליארד דולר; נושי פסק הדין האקוודורי ביקשו הכרה ואכיפה של פסק הדין באונטריו כנגד החברה החייבת האמריקאית וכנגד החברה-הבת הקנדית שלה, המוחזקת בשרשור של שבע דרגות החזקה; בית המשפט העליון בקנדה נדרש לעקרונות ולמבחנים לצורך הכרה ואכיפה של פסק חוץ, וביניהם עקרון האדיבות ההדדית שבין ערכאות שיפוט שונות בעולם, הדורש לכבד פסקי חוץ ולהימנע מלהערים קשיים פרוצדורליים כלפי נושים זרים; המקרה הספציפי עורר שאלות משפטיות מורכבות, וביניהן – האם כדי לבסס סמכות שיפוט, חייב להיות קשר ממשי ומהותי בין הנתבע או המחלוקת ובין מחוז אונטריו? האם יש לבתי המשפט באונטריו סמכות שיפוט על החברה-האם האמריקאית, והאם יש לבתי המשפט בקנדה סמכות שיפוט כלפי החברה-הבת הקנדית, שהינה צד שלישי לפסק החוץ עבורו מתבקשת הכרה ואכיפה?

עוד בפסק הדין: האם חייב להתקיים קשר ממשי ומהותי בין הנתבעת – החברה אמריקאית – או המחלוקת ובין הפורום באונטריו לשם ביסוס סמכות שיפוט?; האם לבתי המשפט באונטריו יש סמכות שיפוט על חברה-בת של החייבת לפי פסק החוץ, כאשר החברה-הבת היא צד שלישי לפסק הדין עבורו מתבקשת הכרה ואכיפה?

כוכב זהב

28.12.15

גבולותיה של הלכת MFW: מה הדין כאשר בעל שליטה בחברה רוכש את יתרת מניותיה מיתר המחזיקים בהליכי freeze-out, תוך יישום עקרונות הלכת MFW להבטחת ההגנה על בעלי מניות המיעוט, אך בפועל, מבצע פעולות תרמיתיות להפחתה של מחיר המניה בעסקה? האם כלל שיקול הדעת העסקי יחול בכל זאת? – בית המשפט הצ'נסרי בדלוור פסק, כי על אף שנוסדה ועדה מיוחדת עצמאית ובלתי תלויה אשר פעלה ללא עוררין, ועל אף שהעסקה אושרה על ידי רוב מבעלי מניות המיעוט שאין להם עניין אישי בהתקשרות, ועל אף שמחיר המכירה של המניה בעסקת המיזוג היה במתחם המחיר ההוגן – יחול סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה; עוד נפסק, כי במקרה של תרמית, בעלי המניות אינם זכאים לקבל רק מחיר הוגן בתמורה לעסקה, אלא גם זכאים לפיצוי בגין רווחים שנשללו מהם במסגרת התרמית; בפסק דין זה, השופט לאסטר חוזר בו מפסיקתו בהלכת Trados עת הוא קובע, כי גם כאשר מחיר המכירה מצוי במתחם ההגינות, הליך לא הוגן יקים סעד כספי

עוד בפסק הדין: תרמית של בעל שליטה בחברה בעת הצעת רכש, עקב ניסיונו לטשטש את ערכה האמיתי של החברה מהוועדה המיוחדת של הדירקטוריון; הפרת חובות הנאמנות של בעל שליטה כלפי בעלי מניות מיעוט בעסקת חברה עם בעל השליטה בה; עסקת מיזוג בלתי הוגנת; המבחן הכפול של סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה – מהו מחיר הוגן ומהו הליך הוגן; סעד כספי חדש בגין עסקה לא הוגנת – פיצוי כספי בגובה רווחי התרמית; שיפוי דירקטורים בגין נזקים הנובעים מהפרת חובות האמונים, מכוח מסמכי ההתאגדות של החברה

כוכב זהב

23.12.15

סמכויות השיפוט השונות של בתי המשפט בארצות הברית לפי פרק 3 לחוקת ארצות הברית מעוררות מאבקים בין ערכאות השיפוט השונות: בפסיקה מורכבת זו, בית המשפט העליון בארצות הברית נדרש לשאלת סמכויות השיפוט של בית המשפט של פשיטת רגל; פסק דין זה, התבסס על ההלכה החדשה שנפסקה בפרשת Stern, אשר הגבילה את סמכות בית המשפט של פשיטת רגל, לדון בטענות הקשורות בהגדרת קופת פשיטת הרגל; בתוך כך, נפסק כי סמכויות השיפוט של בית המשפט של פשיטת רגל הן סמכויות מוגבלות, כי הוא מוסמך לדון רק בסוגיות שהופנו אליו על ידי בית המשפט המחוזי, וכי אין לו סמכות חופשית להכריע בטענות שבאופן מסורתי נדונות בבתי המשפט לפי פרק 3 לחוקה, כאמור בהלכת בית המשפט העליון שנפסקה בפרשת Schor; בפסק הדין דיון חשוב בשאלת סמכות השיפוט של בית המשפט של פשיטת רגל, באותם הנושאים שנדרשת לגביהם הסכמת בעל הדין לקיים את הדיון בבית משפט זה, והסכמה כאמור, איננה ניתנת

עוד בפסק הדין: לבית משפט לפי פרק 3 (Article III) יש סמכות פיקוח על ההליך של בית המשפט של פשיטת רגל; בית המשפט לא מצא כי כרוכות בעניין הגנות מבניות ואישר את פעולתו של שופט השלום; בקשה להפעיל את סמכותו של בית המשפט לפשיטת רגל נותרת לחלוטין בידי הצדדים, וסמכות הרשות השופטת הפדראלית ליטול את סמכות השיפוט עומדת בעינה; הסכמה לשיפוט בבית משפט לפשיטת רגל לא חייבת להיות מפורשת, אולם חייבת להתקבל בידיעה ומרצון; הן החוקה והן החוק הרלוונטי – אשר מחייב את הסכמתם של כל הצדדים להליך לדון בטענת Stern, סעיף 157(c)(2) – אינם מחייבים הסכמה מפורשת, כל עוד ניתן להסיק קיומה של הסכמה משתמעת

23.12.15

ערכאת הערעור השלישית בוחנת מצג שווא רשלני של חברה שתפקידה לבצע בדיקות איכות של מוצרים חדשים; התובע, שהוא גם איש מפתח בחברה, החל לסחור במוצר נשוא עבודות הפיתוח שביצע, על בסיס אישור שקיבל מהחברה שערכה בקרת איכות, כי המוצר אכן תקין ועומד בדרישות הבטיחות האמריקאיות

עוד בפסק הדין: מצג שווא רשלני והסתמכות מסחרית על מצג זה