20.12.15

בית המשפט הצ'נסרי דן ביסודות סעיף 220 לחוק החברות בדלוור, הקובע את זכות הגילוי והעיון הקיימת לבעל מניות, בתנאים מסויימים; בקשת הגילוי הוגשה על רקע החשד למסחר במידע פנים שנעשה על ידי אורגנים בחברה, תוך פגיעה בה; בית המשפט פסק כי החוק מכיר בזכותו של בעל מניות לעיין בפנקס המניות של התאגיד, רשימת בעלי המניות וספרים ומסמכים אחרים, ואולם סעיף 220 לחוק לא פורש בצורה כה רחבה כך שיכללו בתוכו, באופן עקרוני, ספרים ומסמכים הנמצאים בחזקתו האישית של הדירקטור, לרבות שרשרת של אימיילים שהוחלפה במסגרת כהונתו של אותו הדירקטור ונפסק כי אלה חוסים תחת חיסיון החל על יחסי אמון מיוחדים, כפי שנקבע בהלכות Garner ו- Wal-Mart; כלל 502 לכללי הראיות של דלוור, מרחיב את החיסיון להתקשרויות חשאיות שנעשו למטרת סיוע למתן שירותים משפטיים מקצועיים ללקוח, על ידי הלקוח, כאשר קיים אינטרס משותף;

עוד בפסק הדין: סעיף 220 הוא תלוי עובדות ובהכרח תלוי בקונטקסט; החוק מכיר בזכותו של בעל מניות לבדוק את פנקס המניות של התאגיד, רשימת בעלי המניות וספרים ומסמכים אחרים; חשיפת התקשרויות חסויות לצד שלישי מהווה וויתור על החיסיון; דוקטרינת ה"עניין המשותף" לא מחייבת כי הייעוץ הרלוונטי יועבר באמצעות עורכי דין; החיסיון גובר כאשר אנשים בעלי אינטרס משותף חולקים את המידע המוגן בחיסיון; טענות Brophy שעניינן הכרה בזכות התביעה של חברה בגין שימוש במידע פנים שבבעלותה, כאל נכס השייך לחברה;