16.6.21

מחטפי שליטה בדירקטוריון: בית המשפט העליון בדלוור בוחן ערעור שהגיש דירקטור ואחד ממייסדי החברה, לאחר שבית המשפט הצ'נסרי קבע שגם אם הפעולות שביצע המערער לצורך השתלטות על החברה היו חוקיות מבחינה טכנית, פעולות אלו חסרות תוקף לפי דיני היושר, שכן המערער הונה את הדירקטורים כדי לבסס מניין חוקי ולהעביר את ההחלטות הנדרשות להשתלטות באסיפת הדירקטוריון. בפרשה זו, דיון חשוב ביותר בשאלות של הלגיטימיות של פעולות מחטף בדירקטוריון במסגרתן של השתלטויות עוינות ולאחר אירועים קודמים כדוגמת פרשת Klaassen ואחרים, שם התעוררה בצורה ממוקדת השאלה, עד כמה רשאים דירקטורים לנקוט בפעולות חריפות העומדות בתנאים טכניים של ממשל תאגידי, אך לא בהכרח בהתנהלות ראויה על בסיסם של סטנדרטים של יושר (סטנדרטים אקוויטביליים).

עוד בפסק הדין: השתלטות עוינת וסעדים מן היושר העומדים, לעיתים, בניגוד לממשל התאגידי הקבוע במסמכי ההתאגדות של החברה, על רקען של פעולות דירקטורים במסגרת שימור עצמי ושמירה על מקומם בדירקטוריון; הסכמי הצבעה והזכות למנות דירקטורים; זכות למנות דירקטורים המעוגנת בהסכם הצבעה אל מול דרכי מינוי חברי הדירקטוריון מכוח מסמכי ההתאגדות של החברה; הזכות למנות דירקטורים והשתלטות עויינת; אשרור פעולות חברה בבית המשפט; אשרור הרכב הדירקטוריון על ידי בית המשפט לפי סעיף 225 לחוק החברות הכללי של דלוור; האם פיטורי דירקטורים הנעשים שלא בדרך הקבועה במסמכי ההתאגדות של החברה במסגרתם של מאבקי שליטה, הם ברי-ביטול (voidable) או שמא בטלים (void)?; פעולות בטלות וברות ביטול של הנהלת חברה; עד כמה דירקטוריון רשאי להגן על עצמו מפני פיטוריו?; האם פעולה של דירקטוריון המתבצעת תוך הפרת דיני היושר, הינה פעולה בטלה (void), או שמא ברת ביטול (voidable)?; התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וסטנדרט הפרשנות של בית המשפט; קבלת החלטות בכתב של בעלי המניות בחברה לפי הוראות סעיף 228 לחוק החברות הכללי של דלוור; החלטות דירקטוריון שהינן בטלות (void) אל מול החלטות דירקטוריון שהינן ברות ביטול (voidable); באיזה סוג החלטות פגומות מוסמך בית המשפט להתערב ולהעניק סעד מן היושר; האם קיימת דרישת הודעה אקוויטיבילית גם באסיפות דירקטוריון רגילות או רק באסיפות מיוחדות? סעד לבר-חוזי היכן שהחוזה לא הופר ומכיל מנגנון אכיפה פנימי; האם השתתפות הדירקטור שהונה באסיפה מונעת סעד אקוויטיבילי? האם בית המשפט הפעיל את סמכותו האקוויטיבילית כדי להעניק סעד בגין הפרה בפועל של החוזה?