news | GCL משפט גלובלי משווה | Page 190

חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

20.12.15

כאשר דירקטוריון פועל בתום לב, ומתוך האמונה הסבירה שבעל השליטה בחברה, מנצל את כוחו לרעה, או מאיים לנצל את כוח השליטה שבידיו, על מנת לפגוע בחולשת קבוצת המיעוט, כי אז הדירקטוריון רשאי לנקוט בצעדים מסויימים וביניהם, גם קמה לו הזכות לדלל את החזקותיו של בעל השליטה.

Mendel v. Carroll, 651, A.2d, 304 (Del. Ch. 1994)

16.12.15

הנה פסק דין, שמן הראוי, כי יתפוס את העין גם בישראל: בית המשפט העליון בדלוור שואל – מה בעל מניות התובע בתביעה נגזרת, נדרש להראות לבית המשפט על מנת שיזכה בפטור מהחובה לפנות בפנייה מוקדמת לדירקטוריון, עובר להגשת התביעה הייצוגית?; כלומר, מה הופך דירקטורים לתלויים ולנעדרי עצמאות ביחס ליכולתם לבחון את דרישת בעל מניות, כי תוגש תביעה בשם החברה בגין עסקת מיזוג של חברה עם בעל עניין בה?; תוך כדי בחינת הלכת Aronson, בית המשפט העליון בדלוור בוחן לא רק את הקשרים העסקיים של בעל השליטה והדירקטור, אלא גם את הקשרים החברתיים ביניהם, ואת העובדה כי מדובר בחברות של למעלה מ-50 שנה; חבר מביא חבר גם בדלוור!

עוד בפסק הדין: חידודים ופרשנות של הלכת Aronson v. Lewis; אימתי יוענק פטור מפנייה מוקדמת כאמור; עסקת חברה עם גורם בעל עניין אישי בהתקשרות; קשרים עסקיים וקשרים חברתיים בין בעל שליטה ובין הדירקטור – כיצד יש לבחון אותם ביחס לשאלת עצמאותו של הדירקטור?

16.12.15

מכירת חברה או מכירת שליטה וחובות הדירקטוריון לפי הלכת Revlon: מתי הלכת Revlon חלה על התנהלות הדירקטוריון? מתי בית המשפט יבחן את עסקת המיזוג לפי סטנדרט של בחינה מוגברת (enhanced scrutiny)?; בית המשפט העליון בדלוור עושה סדר ביחס לנוהל ההתנהגות של הדירקטוריון ולסטנדרט הבחינה של בית המשפט לפי הלכת Revlon; בפרשה זו, המערערת הינה יועצת חיצונית, אשר נמצאה בבית המשפט הצ'נסרי אחראית לסיוע לדירקטוריון להפר את חובות האמונים שלו, לרבות הפרת חובות הזהירות שלו כלפי החברה וכלפי בעלי מניותיה בעת אישור עסקה למכירת החברה; לטענת המערערת, הלכת Revlon אינה חלה, משום שהדירקטוריון לא הסמיך את הוועדה המיוחדת לפעול למכירת החברה, אלא אשרר את פעולותיה בדיעבד; בערעור זה, דיון נרחב מאוד בהלכת Revlon, בסטנדרט ההתנהגות של דירקטוריון במכירת חברה או שליטה בה ובסטנדרט הבחינה על ידי בית המשפט (enhanced scrutiny)

עוד בפסק הדין: חובת הזהירות של הדירקטוריון (duty of care) וחובת תום הלב; תחולת הבחינה המוגברת לפי הלכת Revlon – על אלו מקרים?; האם ניתן לפסוק הפרה של חובות הזהירות של הדירקטוריון, מבלי לפסוק כי התקיימה התרשלות-רבתי (gross negligence)?

13.12.15

דחיקת רגליו של סטנדרט הבחינה המוגברת (enhanced scrutiny): לבית המשפט העליון בדלוור מגיע ערעור על הכרעת בית המשפט הצ'נסרי שפסק, כי החזקה מתחת ל-1% בהון החברה בצירוף הסכם ניהול, לא התגבשו לכלל שליטה אפקטיבית, ועל כן לא הקימו חובות אמונים של בעל שליטה כלפי יתר בעלי המניות; בתוך כך, דיון חשוב ומנומק בסטנדרטים של בחינת בית המשפט; בעוד שהתובעים ביקשו לאכוף את סטנדרט הבחינה המוגברת שנקבע בפרשת Revlon, בית המשפט העליון לא נכנע לניסיון זה, ודחה את התיזה בקובעו את ההלכה המחייבת הבאה – בנסיבות שבהן הוכח, כי הדירקטוריון קיבל החלטה בהיותו בלתי מוטה, עצמאי ובלתי תלוי, ועל בסיס מידע מלא ביחס לעסקה אותה אישר, וכאשר סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה אינו חל על המקרה, יחול כלל שיקול הדעת העסקי כברירת מחדל, בפרט אם לכך גם הצטרף אשרור וולונטרי של אסיפת בעלי מניות נטולת עניין אישי

עוד בפסק הדין: מיהו בעל שליטה?; יישומו של כלל שיקול הדעת העסקי כסטנדרט עיקרי ומוביל בנסיבות של דירקטוריון עצמאי ובלתי תלוי; חזרה לקלאסיקות ולמדיניות המעדיפה להימנע מיישום סטנדרטים של בחינה "פולשניים" של בית המשפט

13.12.15

בעסקת מיזוג שבסופה בעלי המניות נרכשו החוצה (cash-out merger), נפסק כי החלטת הדירקטוריון לאשר את עסקת המיזוג לא היה תוצר של שיקול דעת עסקי, כי הדירקטוריון פעל ברשלנות רבתי, עת אישר את תוכנית המיזוג המתוקנת, וכן כי הדירקטוריון העלים פרטים מהותיים מאסיפת בעלי המניות, בעת שביקש להשיג את אישורו לעסקה.

Alden Smith v. Jerom Van Gorkom (1985)

10.12.15

במסגרת סכסוך בין בעלי מניות שהינם גם המנהלים של חברה, סכסוך שהביא למבוי סתום בניהולה (deadlock) ולפתיחת הליכי פירוק מרצון, דן בית המשפט הצ'נסרי בהפרות השונות של חובות האמונים של המנהלים, לרבות בגזילת ההזדמנות העסקית של החברה על ידי אחד מהם

עוד בפסק הדין: התנאים לקיומה של גזילת הזדמנות עסקית על ידי נושא משרה או דירקטור בחברה; דינן של חלוקות אסורות (דיבידנדים) שנעשו בחריגה מסמכות

8.12.15

בית המשפט העליון באנגליה נדרש לעוולת גניבת עין ויסודותיה: נפסק כי תובע חייב להראות כי יש לו מוניטין ממשי, במובן של בסיס לקוחות, בתחום שיפוט זה, כדי לענות על יסודותיה של עוולת גניבת עין; כאשר עסקיו של התובע מתנהלים מחוץ לארץ, אנשים הנמצאים בתחום השיפוט, אך אינם לקוחות של התובע בתחום שיפוט זה, אינם מספיקים לענות על הדרישה, גם אם הם לקוחות של התובע כאשר הם נמצאים מחוץ לארץ;

עוד בפסק הדין: תחולת הדין האנגלי על קהל מחוץ לתחומי אנגליה; קיומה של מצבת לקוחות לצורכי ביסוס מוניטין;

פסקי דין הבאים

פסקי דין הקודמים