30.5.21

הנפקות המשפטית של הבטחה לצמיחה שנכזבה: משקיע שהשקעתו בוצעה על בסיס מצגים והבטחות בדבר מצבה של החברה ובפרט – צמיחתה העתידית הצפויה נכזבים, והוא מגיש תביעתו בבית המשפט הצ'נסרי בדלוור, בטענה כי הנתבעים האינדיבידואליים – האקזקוטיבה שניהלה מולו את המשא ומתן – הפרו את חובות האמונים שלהם ואת חובותיהם החוזיות, עת שידלו אותו באופן תרמיתי להשקיע בחברה ובעיקר, עת הם ערכו סבבי גיוס נוספים מול קבוצות משקיעים מאוחרות יותר, אשר פגעו בזכויותיו החוזיות. פסק דין זה עוסק בנושאים רבים ובהתאמה, בית המשפט הצ'נסרי בדלוור נדרש להעמיק בשאלות סביב ציפיותיו של משקיע לאחר השלמת השקעתו, ועד כמה "כבולה" (או לא) הנהלת החברה ליחסיה עם המשקיע הראשון, עת היא מבקשת לגייס משקיעים נוספים. מבין השאלות המעניינות המתעוררות, נדונות שאלות הקשורות לאובדן זכותו של המשקיע לכיסא בדירקטוריון, המובילות לשאלות כלליות יותר סביב משמעותה המשפטית והפיננסית של הזכות לשבת בדירקטוריון והאם ניתן לכמת אובדן זה, לרווח שהפסדו הוביל גם להפסד כלכלי.

עוד בפסק הדין: הנפקות המשפטית של הבטחות חברה כלפי משקיעים פוטנציאליים ביחס לצמיחתה העתידית של החברה; הבטחה לצמיחה שנכזבה והשלכותיה על השקעות שביצע משקיע מאוכזב; עילות התביעה הקיימות למשקיע שהשקעתו על בסיס ציפייה לגידול ולצמיחה נכזבו; הפסקת כהונתו של משקיע כדירקטור בדירקטוריון ואילו עילות תביעה קמות למשקיע התובע מכוחן של פעולות אלו; האם אובדן זכות למושב או כיסא בדירקטוריון מתגבש לכלל עוולה נזיקית ברת כימות?; האם ניתן לראות באובדן זכות למושב או כיסא בדירקטוריון כאובדן או כהפסד של רווח כספי (pecuniary gain)?; שידול בדרכי תרמית לבצע השקעה בחברה; אחריות המשדל בדרכי תרמית לבצע השקעות בחברה; הבטחת מגייס כי הוא ערב אישית להשקעה כהוכחה ראויה להסתמכות סבירה מצידם של המשקיעים על השידול התרמיתי מצד המגייס; האם הבטחת מגייס כי השקעותיהם של משקיעים יניבו רווחים רבים או שסכום ההשקעה יוכפל, מהווה, לכשעצמה שידול תרמיתי?; הבטחת מגייס כי השקעותיהם של משקיעים יניבו רווחים רבים או שסכום ההשקעה יוכפל, איננה לכשעצמה בגדר שידול תרמיתי; מצגים כוזבים ביחס להערכת שווי ולתחזית עתידית; מתי יכול משקיע להאשים בהפסדי השקעתו הכושלת, את "המקדם" (promoter) של השקעתו?; היכן החוק מניח את הקו המפריד והמבחין בין שיווק ומכירה נלהבים מידי שהחמיצו, לבין תרמית?; מתי יראו במקדם של ההשקעה, כמי שביצע שיווק ומכירה נלהבים מידי שהחמיצו, ומתי ייתפס המקדם כמי שביצע תרמית?; ההבדל שבין הצהרות אופטימיות שמציגה חברה לבין מצג כוזב אסור על פי דין; האם מותר לחברה להצהיר הצהרות כלליות ואופטימיות, והאם רשאי המשקיע הסביר להסתמך עליהן?; עוולת גרם הפרת חוזה; עוולת גרם הפרת חוזה והסעדים המגיעים בגין הפרה זו; הקשר שבין עוולת גרם הפרת יחסים עסקיים ובין גזילת הזדמנות עסקית; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; סעדים וסוגי הפיצויים האפשריים בגין הפרת חוזה – הדין בדלוור; אימתי וכיצד נאכפת תניה מכללא של תום לב והתנהלות מסחרית הוגנת על חוזה בין צדדים?; השלמת פערים חוזיים והשלמתם או אי-השלמתם על ידי בית המשפט; חופש החוזים והימנעות מהתערבות בהסדרים חוזיים בין צדדים מתוחכמים להסכם, בפרט כאשר ההתערבות המבוקשת מנוגדת ללשונו המפורשת של ההסכם; השלמת פערים חוזיים באמצעות תניה מכללא של תום לב והתנהלות מסחרית; השלמת פערים חוזיים והשלמתם או אי-השלמתם על ידי בית המשפט; באלו תנאים תתקבל טענה של הפרת תניה מכללא של תום לב והתנהלות מסחרית הוגנת בחוזה?; התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וסטנדרט הפרשנות של בית המשפט; החובה לפרש הסכם כמכלול, תוך מתן תוקף לכל תניה שבו; עוולת גרם הפרת קשרים עסקיים ומרכיבי העוולה; הזכות למושב או כיסא בדירקטוריון כעוולה של התערבות ביחסים עסקיים; מרכיבי עוולת ההתערבות הנזיקית ביחסים עסקיים.