חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

8.9.15

במסגרת תביעה שהגיש בעל מניות נגד מנהלת חברה, לאחר שזו מכרה את נכסה היחיד של החברה לסילוק חובות, מבלי ליידע את יתר בעלי המניות, דן בית המשפט הצ'נסרי במבחנים הרלוונטיים להענקת זכות עיון במסמכי חברה לבעל מניות תובע; בתוך כך, הדיון בזכותה של חברה לטעון לחיסיון עו"ד-לקוח על מסמכי חברה גם כנגד בעלי מניותיה, והגבולות של טענת הגנה זו

עוד בפסק הדין: מבחני "העילה הטובה" (good cause) המעניקים זכות עיון במסמכים לבעלי מניות בחברה לפי הלכת Garner
כוכב זהב

8.9.15

ערכאת הערעורים השנייה בוחנת את זכות העמידה של חברה, שלעמדתה, היא בבחינת הנמחית של זכויות הנובעות מהחזקה בניירות ערך, להגיש תביעה בעילות של הפרת חובות האמונים – כנגד האורגנים בחברה שהנפיקה את ניירות הערך; בפרשה זו, דיון ממוקד בשאלת המחאת זכויות תביעה ממחזיקי ניירות הערך לחברה התובעת, ובשאלה עובדתית יותר – האם המחאה של זכות התביעה כאמור, בוצעה בפועל וכדין, או שמא עסקינן רק במתן ייפוי כוח שאינו מעביר את זכות הבעלות על עילת התביעה?

עוד בפסק הדין: המשמעות המשפטית של עבירות וסחירות ניירות ערך; זכות עמידה של מחזיקים בניירות ערך; המחאת זכויות תביעה

3.9.15

פרשה חשובה בשאלת אופן ניהולה של חקירת הדירקטוריון את הנושאים שנמנו בפנייה המוקדמת של בעל מניות בטרם הגשת תביעה נגזרת בשם חברה: פרשת London Whale מגיעה לערכאת הערעורים השנייה במסגרתה של תביעת אחד מבעלי מניות חברת JPMorgan, בגין מצגים כוזבים ואי-גילוי נאות של השינויים שביצעה חטיבת ההשקעות בלונדון באסטרטגיית ההשקעות המאושרת של החברה, שהייתה עד אז, כפופה למדיניות סיכונים נמוכה במיוחד, כאשר ההשקעות "המסוכנות" שביצעה החטיבה בנגזרות, הובילו להפסד של כ-6.5 מיליארד דולר; בתביעה זו, נבחנה התביעה הנגזרת שהוגשה בשם החברה, ובפרט שאלת היחס שבין כלל שיקול הדעת העסקי ובין חקירת הדירקטוריון את הפנייה המוקדמת של בעל מניות בחברה לפי סעיף 23.1 לכללי סדרי הדין הפדרליים; מה הדין כאשר  הדירקטוריון חוקר את דרישתו של התובע הנגזר באופן חלקי? מה הדין של החלק שלא נחקר ולא קיבל התייחסות של הדירקטוריון מבחינת התביעה הנגזרת?

עוד בפסק הדין: פנייה מוקדמת של התובע הנגזר ודחייתה; תנאי סעיף 23.1 לכללי סדרי הדין הפדרליים; כלל שיקול הדעת העסקי ויחסו לדרישה המוקדמת של בעל מניות כלפי הדירקטוריון, עובר להגשת תביעה נגזרת

3.9.15

אימתי קמה לנושה זכות עמידה להגיש תביעה נגזרת בשם חברה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור נדרש לשאלה במסגרת בירורה של תביעה נגזרת שהוגשה על ידי נושה של חברה, בטענה כי קמה לו זכות עמידה להגיש תביעה בעילה של הפרת חובות האמונים כנגד הדירקטוריון, משום שבמועד הגשת התביעה, החברה הייתה אי-סולבנטית; בהקשר זה, עולה בפני בית המשפט הצ'נסרי שאלה משפטית חדשה שטרם הוכרעה בעבר – האם אי-הסולבנטיות צריכה להתקיים במועד הגשת התביעה הנגזרת על ידי הנושה, או שמא החברה נדרשת לאי-סולבנטיות מתמשכת ובלתי הפיכה, על מנת לזכות את הנושה בזכות עמידה להגשת תביעה נגזרת? ואחת לסיום – מהי חברה סולבנטית, ומהי חברה שאינה סולבנטית לצורך זכות העמידה של הנושה המבקש להגיש תביעה נגזרת בשם החברה? האם זהו המבחן הזהה לקביעת אי-סולבנטיות של חברה לצורך מינוי של  כונס או של מפרק?

עוד בפסק הדין: מה צריך להוכיח ולהראות תובע נגזר שהינו נושה של החברה?; אימתי קמה לנושה זכות עמידה כתובע נגזר? אימתי נאמר, כי לדירקטורים חובות אמונים כלפי נושי החברה?; מהותה ומשמעותה של התביעה הנגזרת

3.9.15

בפסק דין זה, המנומק היטב, בית המשפט הצ'נסרי נדרש לבחון את טענות ההגנה, כי יש לדחות על הסף את התביעה, בשל היותה תביעה בעלת עילות תביעה נגזרות, ועל כן כפופה לסדרי הדין של תביעה נגזרת, קרי פנייה מוקדמת לדירקטוריון; בתוך כך, דיון יסודי בניתוח של עילות התביעה ובאבחנה שבין עילת תביעה ישירה לעילת תביעה נגזרת

עוד בפסק הדין: אימתי תביעה נגזרת ואימתי תביעה ייצוגית – מבחני הפסיקה וניתוח מפורט בשאלת האבחנה שבין עילת תביעה ישירה לעילת תביעה נגזרת; סעיפי חלוקת דיבידנדים וכספים נוספים בתקנון חברה והמשמעות של סדרי הקדימויות הקבועים בו
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend