news | GCL משפט גלובלי משווה | Page 210

חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

26.7.15

פסק דין חשוב ויסודי בשאלת ניגודי העניינים, עת דירקטורים מאשרים תכנית תמריצים ממנה הם עתידים ליהנות: בית המשפט הצ'נסרי בדלוור דן במעמדה המיוחד של החלטת חברה להעניק תמריץ לדירקטורים של החברה, ובשאלת היחס שבין החלטה זו לסטנדרט הבחינה של בית המשפט; השאלה המשפטית בפרשה זו הינה כדלקמן: האם אישור אסיפת בעלי המניות של תכנית תמריצים לדירקטורים מכפיף תשלומים אלה, שבהגדרתם הינם תשלומים המתבצעים בהתקיים עניין אישי של הדירקטורים, לסטנדרט בחינה של בית המשפט התואם את סטנדרט הבחינה המיושם בעילה של "בזבוז תאגידי", או שמא עסקה כזו תיבחן על פי סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה?

עוד בפסק הדין: ניגוד עניינים של דירקטורים, עת הם מאשרים תכנית תמריצים לעצמם; תפקידה של אסיפת בעלי המניות בהקשר לתכנית התמריצים; האם על הנתבעים להוכיח את ההגינות המלאה שבהענקת המניות, בהיות החלטה זו החלטה שהתקבלה בניגוד עניינים?; האם תכנית תמריצים אשר אינה קובעת מגבלות משמעותיות על מספר המניות שהדירקטורים עשויים לקבל בשנה, מהווה עסקה עם הדירקטורים בניגוד עניינים?; היעדר יעילות שבפנייה המוקדמת לפי הלכת Aronson והלכת Rales

23.7.15

בתביעה מעניינת מאוד שבה ביצעה חברה אוסטרלית רה-ארגון שבסופו הפכה לחברה דלוורית, נדרש בית המשפט הצ'נסרי לשאלה, האם התחייבויות החברה הישנה (האוסטרלית) כלפי בעלי המניות, לרבות גלולת רעל (poison pill), הועברו או הומחו לחברה הדלוורית החדשה במסגרת הרה-ארגון?; בתוך כך, שיח מרתק בהבדל שבין דיני החברות באוסטרליה ובין דיני החברות בדלוור

עוד בפסק הדין: גלולת רעל (poison pill) – למה היא נועדה?; כאשר הסכם קובע את תחולת תנאיו גם על "חברת המטרה" בעסקת מיזוג, אך נמנע מלציין תחולה רחבה גם במקרה של עסקאות תאגידיות אחרות, דוגמת העברת נכסים, ועסקאות spin-off – יחול העיקרון מדיני החוזים, לפיו ציון מפורש של האחד, משמעו גם שלילה של מה שלא צויין במפורש

23.7.15

בית המשפט הצ'נסרי בדלוור נדרש לדון בעתירה למתן סעד של הערכת שווי, שהוגשה לבית המשפט על בסיס סעיף 262 לחוק החברות בדלוור; בתוך כך, בית המשפט בוחן את מגדרי ומתחם סמכויותיו לעריכת הערכת שווי כאמור, ואת הדרכים לבצע הערכת שווי הכוללות, בין היתר: הערכת שווי לפי שיטת ה-DCF, הערכת שווי לפי השוואה לעסקאות אחרות דומות, הערכת שווי לפי השוואה לחברות דומות אחרות או הערכת שווי בהתאם למחיר עסקת המיזוג עצמו

עוד בפסק הדין: חוזקו של מחיר המכירה שנקבע בעסקת המיזוג, עת מדובר בעסקת מיזוג עם צד שלישי (at arm's length); מה כוחה של תחזית עתידית של הנהלת החברה בהליכי הערכת שווי בבית המשפט?; אימתי תיפסל הערכת שווי לפי שיטת ה-DCF?; אימתי תזכינה הערכות שווי בשיטות נוספות לעדיפות?

22.7.15

פסק דין חשוב נוסף בשאלת חובות הפיקוח של דירקטוריון החברה-האם על פעולותיהן של החברות-הבנות, במסגרת חובות האמונים של דירקטוריון החברה-האם: בית המשפט הצ'נסרי בדלוור דן בתנאים המוקדמים הניצבים בפני בעל המניות, עת הוא מבקש זכות לעיין בספרי ובמסמכי החברה לפי סעיף 220 לחוק החברות בדלוור, בדרך כלל, לקראת הגשתה של תביעה נגזרת בשם החברה

עוד בפסק הדין: הדרישה ל"מטרה הולמת"; ועדת הסיכונים בתאגיד – תפקידה ומטרותיה

22.7.15

בית המשפט הצ'נסרי בדלוור נדרש לתביעה ולתביעה שכנגד, שעניינה הפרת הסכם אופציות לעובדים והפרת זכויות של בעל מניות; בתוך כך, בית המשפט קובע את הסכם ההעסקה ואת הסכם האופציות וקובע, כי החברה עמדה בהתחייבויותיה במלואן; בית המשפט מבהיר, אימתי קמות זכויות עודפות של מניות סוג, ואימתי לא קמות זכויות עודפות כאמור; לנוכח היות התביעה הנגדית שהוגשה על ידי נושא המשרה, תביעה שלא היה לה בסיס, ולנוכח התנהלותו הקשה של התובע הנגדי, בית המשפט דן ופוסק בהסטת הוצאות שכר טרחה על התובע שכנגד (fee shifting)

עוד בפסק הדין: קביעה חוזית של הזכויות, העדיפות והמגבלות של מניות, כך שתהפוכנה למניות סוג; דיון נרחב על מנגנון הסטת הוצאות שכר טרחה (fee-shifting); הסטת הוצאות מכוח חוזה ומכוח חוסר תום לב

22.7.15

זכותו של בעל מניות להגיש תביעה נגזרת, נולדה מכוח דיני היושר, במחצית הראשונה של המאה ה-19. מטרתה המקורית של הזכות היתה לספק לבעלי מניות אפשרות לבחון ולבקר את התנהלות ההנהלה והדירקטוריון של החברה, בדומה, באופן אנאלוגי, לזכותו של נהנה או מוטב בנאמנות, לבקר את הנאמנים, בקשר לתפקודם בשמירה על הנאמנות.

Schoon v. Smith, 953 A.2d 196, 208 (Del. 2008)

22.7.15

הכוח והסמכות שניתנו לדירקטוריון לפי סעיף 141(a) לחוק החברות בדלוור, הקובע גם את הסמכות לפקח ולנהל את עסקי החברה, כולל גם את הסמכות להחליט לממש את זכות החברה לפנות לערכאות בתי המשפט ולהגיש תביעה בשם החברה, או לוותר על עילת תביעתה וזכות התביעה של החברה.

Zapata Corp. v. Maldonado, 430 A.2d 779, 782 (Del. 1981)

פסקי דין הבאים

פסקי דין הקודמים