חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

כוכב זהב

28.4.21

גלולת רעל: תוכנית לעיגון "זכויות בעלי מניות" של הדירקטוריון היוצרת מספר מגבלות על מימוש זכויותיהם של בעלי המניות ואשר גם ידועה בשמה "גלולת רעל", עולה לבירור מקיף מאוד בפני בית המשפט הצ'נסרי בדלוור בפתיחתה של שנת 2021. בעוד שהמנגנון הוא ידוע ומוכר ואת שורשיו ניתן למצוא בשנות ה-80, הפעם טוען הדירקטוריון כי גלולת הרעל האמורה נדרשת לצורכי מניעת פעולות אקטיביסטיות של בעלי מניות המיעוט, ולשמירה ולהגנה על החברה ונכסיה, לאחר שנה קשה של COVID-19 ומלחמות מחירי הנפט. בית המשפט מפשיל שרוולים ומעמיק בשינויים ובתמורות של הגנת והלכת Unocal ובפרט – ביישום מנגנונה של גלולת רעל על זמנים מודרניים אלו, שבה האיומים העיקריים על חברות הן פעולות אקטיביסטיות מטעמם של בעלי מניות המיעוט, וכן רגישות פיננסית לאור COVID-19 (זאת להבדיל מפחד נקודתי מפני אירוע של השתלטות עויינת). עולם התאגידים הדלוורי בוחן האם יש להתגמש לאורן של נסיבות חדשות לחלוטין. יש עוד מה (וממי) ללמוד!

עוד בפסק הדין: התפתחות מטרותיה ותפקידיה לאורך השנים, של גלולת הרעל שמאומצת על ידי חברות במסגרת הממשל התאגידי החל אצלן; גלולת רעל ותחולתה החדשה והפעם לשם מניעת אקטיביזם של בעלי מניות מיעוט; בחינת תוקפה המשפטי של גלולת רעל על רקע ההתנגדות העקרונית של בתי המשפט בדלוור לצמצום צעדיה של החברה (entrenchment); מהו "איום" על הישות התאגידית המצדיק התגוננות הדירקטוריון בדרך של אימוץ גלולת רעל?; האם אג'נדות "טווח קצר" של אקטיביסטים מגבשות איום על הישות התאגידית המצדיקה אימוץ גלולת רעל?; האם רגישות כלכלית עקב פנדמיית COVID-19 מגבשת איום מפני פעולות אקטיביסטיות, כאלו המצדיקות אימוץ גלולת רעל?; דחיית מבחני "הפגיעה הייחודית" במסגרת הלכת  Tooley שחלה בדלוור, לקביעת היותה של עילת תביעה, עילה ישירה ולא נגזרת; האם עילת תביעה התוקפת אמצעים שננקטו על ידי הדירקטוריון כנגד השתלטות עוינת (גלולת רעל) היא עילת תביעה ישירה או נגזרת לפי מבחני Tooley?; זכויות היסוד של בעלי מניות בחברה הכוללות את הזכות להצביע, הזכות למכור והזכות לתבוע; מבחני סטנדרט הבחינה המוגברת לפי הלכת  Unocal ומתי הם מיושמים?

28.4.21

ניתוח על פי מבחני Unocal: דירקטוריון חברת Gaylord אשר ברובו המכריע הורכב מדירקטורים נטולי עניין אישי ועצמאיים, ולאחר חקירה סבירה: (א) פעל כתגובה לאיום לגיטימי לפיו בעלי המניות של החברה עלולים להיות חשופים להצעת רכש בלתי הולמת ו/או מוטית מבחינה מבנית (או מאבק פרוקסי מזורז בהתבסס על אותה ההצעה); וכן (ב) אימץ אמצעי הגנה שאינם מוטים ואינם בלעדיים, פרופורציונאליים באופן סביר לאותו האיום. על אף שאין כל ספק שאמצעי ההגנה מגבשים מהמורה לרוכש פוטנציאלי, האמצעים, גם אם ננקטים יחדיו, אינם יוצרים חסם בלתי ניתן לשליטה כנגד הצעת רכישה עויינת.

Gaylord Container Corp. S’holders Litig., 753 A.2d 462, 474 (Del. Ch. 2000)

28.4.21

על פי Unocal, נדרשת בחינה כפולה: הבחינה הראשונה מצריכה מהדירקטוריון להראות שהיה לו בסיס סביר (reasonable grounds) להסיק את קיומו של איום כלפי הישות התאגידית. בניסוח רחב יותר, דירקטורים חייבים להדגים שהם פעלו בתום לב על מנת להשיג מטרה תאגידית לגיטימית.

Mercier v. Inter-Tel (Del.), Inc., 929 A.2d 786, 807–810 (Del. Ch. 2007)

28.4.21

מבחני Unocal: על מנת למלא אחר הדרישה הראשונה על פי מבחני Unocal, נדרשים הנתבעים להדגים כי הדירקטוריון ניהל בתום לב, חקירה סבירה. סבירותה של החקירה היא מוגברת באופן משמעותי, באותם המצבים שהחלטת החברה מאושרת על ידי דירקטוריון המורכב מרוב דירקטורים חיצוניים שאינם דירקטורים מועסקים, בצירוף הצגת הסתמכות על ייעוץ מקצועי מטעמם של עורכי דין ורואי חשבון.

Selectica, Inc. v. Versata Enters., Inc., 2010 WL 703062, at *12 (Del. Ch. Feb. 26, 2010)
כוכב זהב

20.4.21

מבוי סתום: בית המשפט הצ'נסרי בדלוור מוזעק לבחון את תוקפם של הליכי פירוק חברה בעקבות מבוי סתום בהנהלתה. בפסק דין זה, בית המשפט מעמיק בשאלות הנוגעות למבוי סתום (deadlock) בדגש על האבחנה בין מבוי סתום המשקף מחלוקת כנה, אמיתית ובלתי פתירה, בנושאים אקוטיים לחברה, בין שני צדדים – שני שותפים שווים ובעלי שליטה בחברה – ומתי המבוי הסתום איננו יותר מאשר מהלך אסטרטגי של ניצול כוחות עקב מצוקת אחד מבעלי השליטה לתזרים ושבגינו, לא נכון ולא ראוי הוא, ליתן תוקף להליכי פירוק החברה.

עוד בפסק הדין: באלו תנאים ונסיבות יוכרז על "מבוי סתום" (deadlock) כאירוע תקף המאפשר לחברה לפתוח בהליכי פירוק והיפרדות?; ההבדל והאבחנה שבין "מבוי סתום" אמיתי (deadlock) בעקבות מחלוקת כנה, ובין מבוי סתום מלאכותי ויזום לשם מטרות אסטרטגיות; טבען של חברות LLC דלווריות ועיקרון חופש החוזים; בקשה לפסיקה מקוצרת בדלוור – אימתי ובאילו תנאים?; האבחנה בין תאגידים דלווריים וישויות אלטרנטיביות, כגון חברות LLC, בראי הדין הדלוורי; עקרון חופש החוזים בכלל, ותחולתו בהסכמי פעילות של חברות LLC בפרט; פירוק מרצון של חברה לאור מבוי סתום – dead-lock – בהנהלה והיעדר פתרונות חוזיים במסמכי ההתאגדות של החברה, לאותו מבוי סתום; מהו מצב של מבוי סתום – deadlock – המצדיק את פירוקה של חברה מרצון?; פירוק מרצון כסעד מן היושר, לנוכח אירוע של מבוי סתום – deadlock בהנהלה או בדירקטוריון; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וסטנדרט הפרשנות של בית המשפט; פערים חוזיים והשלמתם או אי-השלמתם על ידי בית המשפט; חופש החוזים והימנעות מהתערבות בהסדרים חוזיים בין צדדים מתוחכמים להסכם, בפרט כאשר ההתערבות המבוקשת מנוגדת ללשונו המפורשת של ההסכם; החובה לפרש הסכם כמכלול, תוך מתן תוקף לכל תניה שבו.

 

18.4.21

בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, ממשיך לעקוב אחר דרישות בעלי מניות חברת Facebook, לקבל לידיהם מסמכים, במסגרת כוונתם לחקור את פרשת זליגת נתוניהם הפרטיים של משתמשי Facebook, לחברת Cambridge Analytica. החברה מתנגדת לדרישה, ובית המשפט מנתח בהחלטה כאן, אלו מסמכים יועברו לעיונה של התביעה ואלו מסמכים נהנים מחיסיון כזה או אחר.

עוד בפסק הדין: חובות הפיקוח של הדירקטוריון על יעילות מנגנוני ההגנה של החברה מפני נזקים העלולים להיגרם לה כתוצאה מתקיפה של צדדים שלישיים חיצוניים לחברה; חובות הפיקוח של הדירקטוריון והטענה כי הפרת חובות אלו מקימה זכות לגילוי ולעיון במסמכי החברה לפי סעיף 220 לחוק החברות הכללי של דלוור; טענת Caremark ואחריות הדירקטוריון בגין אי-מילוי חובות הפיקוח על התנהלות החברה; כישלון הפיקוח של הדירקטוריון ו"הטראומה התאגידית" הנובעת מכך; חובות הפיקוח של הדירקטוריון וחובת ההתייחסות ל"דגלים אדומים"; האם בכל מקרה שבו מתבצעת עבירה פלילית בתאגיד, משמעות הדבר הינה כי הדירקטורים נכשלו בחובות הפיקוח שלהם?; גילוי מסמכים והיקפו במסגרת דרישה של בעל מניות לפי סעיף 220 לחוק החברות בדלוור; מה בעל מניות נדרש להראות ולהוכיח על מנת שתקום לטובתו זכות העיון הקבועה בסעיף 220 לחוק החברות?; מה תפקידו של בית המשפט במסגרת הליכי גילוי ועיון הנערכים לבקשת בעל מניות לפי סעיף 220 לחוק החברות בדלוור?; אלו עילות מקימות לבעל המניות את הזכות להליכי גילוי ועיון במסמכים?; זכות עיון של בעלי מניות חברה במסמכי חברה; גילוי מסמכי חברה לפי סעיף 220 במסגרת בקשה להערכת שווי חברה; מהי "מטרה ראויה" שבגינה בעל מניות זכאי לממש את זכות העיון שלו במסמכי חברה?; הערכת שווי אחזקותיו של בעל מניות כמטרה ראויה לקבלת מסמכי חברה במסגרת הליכי גילוי ועיון לפי סעיף 220 לחוק החברות הכללי של דלוור.
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend