28.2.15

תמריצי בכירים שאישורם על ידי הדירקטוריון בוצע תוך הפרת חובות אמונים, נוכח קיומו של עניין אישי של הדירקטורים: בית המשפט הצ'נסרי בדלוור נדרש לדון בתביעה שעניינה ויתור של דירקטוריון החברה על מגבלות העבירות של מניות החברה שהיו כפופות לתנאי Lock-Up, אשר הוליד הטבה כספית משמעותית במחיר המכירה של מניות החברה לחלק מהדירקטורים (מחצית מהם), והיעדר של אותה ההטבה ליתר הדירקטורים וליתר בעלי מניות החברה; בתוך כך, בית המשפט נדרש לשאלה, האם החלטה זו הייתה בגדר הפרה של חובות הנאמנות ושל חובות האמונים של הדירקטוריון, ואיזה סטנדרט בחינה של בית המשפט יחול על המקרה דנן – האם סטנדרט הבחינה לפי כלל שיקול הדעת העסקי, או סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה?

עוד בפסק הדין: הפרת חובות האמונים במסגרת עסקת ביטול מגבלת עבירות על מניות שבגינה קמה הטבה למחצית מהדירקטוריון – האם אישור הביטול התגבש לכדי פעולה של דירקטורים בעלי עניין אישי?; כלל שיקול הדעת העסקי וכלל ההגינות המלאה; משנטען, כי הפגיעה היא כלפי מגזר ספציפי של בעלי מניות, אזי אין בפעולות האסורות של הדירקטוריון פגיעה בחברה עצמה, אלא רק בקבוצת בעלי מניות מסויימת, ולפיכך על פי מבחני Tooley, עסקינן בעילות תביעה אישיות של הקבוצה כנגד הדירקטוריון, ולא בעילות תביעה נגזרות בשם החברה