חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

30.1.15

כאשר אדם מנצל את שליטתו בתאגיד כדי לקדם את ענייניו הפרטיים ולא את טובת התאגיד, הוא חשוף לפעולות התאגיד, בין אם עסקינן בהתקשרות עסקית או מעשה שהתרחש כתוצאה מרשלנות.  עם זאת, בית המשפט לא יאפשר הרמת מסך וחיוב בעלי מניות בגין פעולות תאגיד פלוני, המווה חלק מקונצרן שדרכו מנוהלת הפעילות העסקית של כלל החברות הלכה למעשה, אך בשל העובדה שנכסי התאגיד לא מספיקים לכיסוי חובותיו וללא הוכחה שבעליו ניצלו את אישיותו המשפטית לרעה

Walkovszky v. Carlton, 18 N.Y. 2d 414 (N.Y. 1966)

30.1.15

מקום שבו חברה רוכשת שולטת בחברה נרכשת, יוטל נטל ההוכחה על כתפי המצדדים בעסקת הרכישה להוכיח את הגינות העסקה.  רף הבחינה שלאורו תיבחן העסקה הוא גבוה של הגינות מלאה בעל שני תנאים מצטברים: (1) התנהלות הוגנת – דירקטוריון חברה שמעמיד בפני בעלי המניות הצעת לעסקת מיזוג שהוגשה לחברה, נדרש לגילוי מלא של כל פרטי העסקה; (2) מחיר הוגן – המחיר שהוצע עבור מניות החברה יהיה שווה למחיר שנקבע על ידי מעריך שווי, כאשר כל הפרמטרים שאינם ספוקלטיביים יילקחו בחשבון

Weinberger v. UOP, INC., 457 A.2d 701 (Del. 1983)

30.1.15

התחייבויות חוזיות להגנה על עסקאות רכישת חברות (deal protections) שכופות על בעלי המניות לקבל הצעה חלופית פרי יוזמת ההנהלה לעסקה רכישת החברה, או לחלופין מונעות מבעלי המניות לקבל את כל הצעות הרכש שהוגשו על ידי המציעים השונים או מונעות ממציע פוטנציאלי להשיג שליטה בחברה, אינן חוקיות ובטלות מעיקרן, בהיעדרה של תניה שמאפשרת להנהלת החברה להשתחרר מהעסקה אם ישנה עסקה טובה יותר

Omnicare, Inc. v. NCS Healthcare 818 A.2d 914 (Del. 2003)

28.1.15

בהליך מנהלי בפני הרשות לניירות ערך של ארצות הברית נפסק כי יש לערוך שימוע ציבורי לצורך גביית ראיות מכל המשיבים, המאחרים בהגשת את הדו"חות התקופתיים שלהם לרשות, ושלא עמדו באופן קבוע במחויבותם להגיש את הדו"חות התקופתיים, ולהגיב על מכתבי האזהרה שנשלחו אליהם ממחלקת התאגידים של הרשות, בבקשה להגיש את הדו"חות התקופתיים שלהם;

עוד בפסק הדין: עבירות על חוק ניירות הערך סעיפים 13(a) ותת סעיפים  13a-1 ו-13a-13; חובות הגילוי הנאות, תכליתן ומטרתן;

28.1.15

בהליך מנהלי בפני הרשות לניירות ערך של ארצות הברית נפסק כי שיש לערוך שימוע ציבורי לצורך גביית ראיות מכלל המשיבים, המאחרים בהגשת את הדו"חות התקופתיים שלהם לרשות, ושלא עמדו באופן קבוע במחויבותם להגיש את הדו"חות התקופתיים, ולהגיב על מכתבי האזהרה שנשלחו אליהם ממחלקת התאגידים של הרשות, בבקשה להגיש את הדו"חות התקופתיים שלהם;

עוד בפסק הדין: עבירות על חוק ניירות הערך סעיפים 13(a) ותת סעיפים  13a-1 ו-13a-13; חובות הגילוי הנאות, תכליתן ומטרתן;

27.1.15

בהליך מנהלי בפני הרשות לניירות ערך של ארצות הברית נפסק כי יש לערוך שימוע ציבורי לצורך גביית ראיות מכל המשיבים, המאחרים בהגשת את הדו"חות התקופתיים שלהם לרשות, ושלא עמדו באופן קבוע במחויבותם להגיש את הדו"חות התקופתיים, ולהגיב על מכתבי האזהרה שנשלחו אליהם ממחלקת התאגידים של הרשות, בבקשה להגיש את הדו"חות התקופתיים שלהם;

עוד בפסק הדין: עבירות על חוק ניירות הערך סעיפים 13(a) ותת סעיפים  13a-1 ו-13a-13; חובות הגילוי הנאות, תכליתן ומטרתן;
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend