חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

23.12.14

בית המשפט הצ'נסרי נדרש ליתן פסק דין בהליך מזורז (summary judgment) במחלוקת ובשאלה – מה הדין כאשר צדדים להסכם מיזם משותף (Joint Venture) העניקו זה לזה אופציות Call  ו-Put, ובמועד המימוש התברר, כי אחד מהמרכיבים לחישוב מחיר מימוש האופציה חדל להתקיים? לאחר סקירה מקיפה של נסיבותיו המיוחדות של המקרה, בית המשפט דוחה את הבקשות למתן פסק דין בהליך מזורז, נוכח מורכבות השאלות שבעובדה ובמשפט, ומעביר את התביעה לבירורה בהליכים רגילים

עוד בפסק הדין: אופציות Call ו-Put בהסכמי מיזם משותף (Joint Venture); כיצד יש לפרש הסכם מסחרי כאשר לשונו אינה רלוונטית עוד?; התנאים למתן פסק דין מזורז (summary judgment)

22.12.14

פסק דין חשוב: הדגמה חשובה של יישום סטנדרט הבחינה לפי כלל ההגינות המלאה: בית המשפט הצ'נסרי בדלוור דן באריכות ברה-ארגון שביצעה חברת נדל"ן ערב משבר הסאב-פריים בארצות-הברית (אוקטובר 2008) לדרישת בעל השליטה (שהיה משקיע מוסדי), תוך פגיעה של ממש במיעוט; נפסק, כי עסקינן בעסקת חברה אשר לבעל השליטה עניין אישי בה (self interested reorganization), והדירקטוריון אשר אישר את העסקה, עשה כן תוך הימצאו בניגוד עניינים, בהעניקו זכויות יתר למשקיע ולחברה-האם, זכויות אשר לא הוענקו לבעלי מניות המיעוט; נוכח זאת, בית המשפט קובע, כי העסקה תיבחן על ידי כלל ההגינות המלאה; מנגד, והואיל וערך אחזקות בעלי מניות המיעוט עלה כתוצאה מהרה-ארגון, נפסק כי אפילו והדירקטוריון פעל בחוסר נאמנות, בדומה לפרשת Trados, לא ייפסקו לתובעים פיצויים

עוד בפסק הדין: סטנדרט הבחינה של בית המשפט לפי כלל שיקול הדעת העסקי ולפי כלל ההגינות המלאה; הפרת חובות אמונים בוטה בעסקת חברה עם בעל השליטה בה, בעת שמתקיים עניין אישי של בעל השליטה; הלכת Zimmerman ואופן ניסוח מסמכי החברה המבקשת להטיל חובות שונות או מרוככות על הדירקטורים שלה; מהם הפרמטרים לבחינתה של הגינות המיזוג? כיצד נקבע שווי הוגן של עסקה? מהו הדין כאשר התנהלות הדירקטוריון הייתה בלתי הוגנת, אך השווי של העסקה נקבע כשווי הוגן? איזה פיצוי ייפסק במקרה שבו נמצא, כי העסקה בכללותה לא הייתה הוגנת, נוכח הליכים בניגוד עניינים לצד שווי הוגן דווקא של מניות?
הלכה שנהפכה

22.12.14

בעקבות החלטות מתנגשות של בית המשפט הצ'נסרי: האחת – כי עסקה של חברה עם בעל השליטה בה תהיה כפופה לסטנדרט בדיקה של בית המשפט לפי כלל ההגינות המלאה, נוכח חשד לפגמים שנפלו בהתקשרות; והשנייה – כי הדירקטורים הנתבעים אשר כיהנו בוועדה המיוחדת, עמדו בחובותיהם, אך בכל זאת, בקשתם לדחות על הסף את התביעה כנגדם, נדחתה מחמת ההחלטה הראשונה, כי יש לבחון את עסקת המיזוג על פי כלל ההגינות המלאה – בית המשפט הצ'נסרי מעניק לדירקטורים הנתבעים רשות לערער על החלטתו זו לבית המשפט העליון

עוד בפסק הדין: זכות דירקטורים נתבעים לערער ברשות לבית המשפט העליון, נוכח קביעת בית המשפט הצ'נסרי, כי הוא אינו יכול לדחות על הסף את התביעה כנגדם, עקב קיומה של תביעה תלויה ועומדת כנגד החברה וכנגד עסקה שניהלו הדירקטורים הנתבעים, אשר עתידה להתברר לגופה על פי כלל ההגינות המלאה, הגם שככל הנראה, אין עילה כנגד אותם דירקטורים; אימתי בית המשפט הצ'נסרי בדלוור יעניק רשות לערער על פי כלל 42 לחוק סדרי הדין הדלווריים
כוכב זהב

19.12.14

האם נושים יכולים להתערב בשינוי של אסטרטגיית תיקי ההשקעות של החברה לאסטרטגיה של נטילת סיכונים גבוהה יותר, בשעה שהנהנית העיקרית מהרווחים במידה ששינוי האסטרטגיה יצלח, תהיה קבוצת בעלי המניות, אך מנגד, בנזקים שייגרמו לחברה תישא קבוצת הנושים? מתוך שאלה זו, מתקיים גם עירוב וערבוב של אורגנים בחברה, עת מוגשת בקשה לאשר תביעה נגזרת המוגשת על ידי מחזיקי אגרות חוב: בית המשפט בדלוור נדרש לטענות של המחזיקה באגרות חוב של חברה בטענה, כי החברה הינה חדלת פירעון, וכי כמחזיקת אגרות חוב של החברה, קמה לה זכות להגיש תביעה נגזרת, משהדירקטורים של החברה פעלו, תוך הפרת חובות אמונים בניסיונם להיטיב עם בעלת השליטה בחברה;

עוד בפסק הדין: ניגוד עניינים של הדירקטוריון בעת קבלת החלטה, אשר כל כולה נועדה להיטיב עם בעלת השליטה ולסכן את בטוחות החברה כלפי נושיה; איך מיישמים את כלל שיקול הדעת העסקי, ואימתי בתוך יישום זה ייקבע, כי הייתה הפרה של חובות האמונים של הדירקטוריון, וכי על הפעולה העסקית לעבור לבחינה לפי כלל ההגינות?
כוכב זהב

19.12.14

פסק דין חשוב: נושי חברה הגישו תביעה כנגד הדירקטוריון בטענה להפרת חובות אמונים; בית המשפט הצ'נסרי שואל ואף עונה – האם אורגנים בחברה חבים חובות אמונים כלפי נושי החברה, ואם כן, מאיזה שלב? ובאופן ספציפי, האם נושה יכול לטעון כנגד הדירקטוריון ובעלת השליטה, כי הפרו את חובות הנאמנות שלהם, נוכח התנהלות המהווה "בזבוז תאגידי"?; שאלת המעבר של חובות האמונים של הדירקטוריון מבעלי המניות לנושים, היא שאלה מורכבת בהינתן, כי קבוצה אחת מבקשת להשיא את רווחי החברה, בעוד שהקבוצה השנייה מבקשת לשמור ולהגן על כרית הביטחון הפיננסית שלה ולפעול בזהירות עסקית רבה; שאלה נוספת היא, האם לנושים זכות לטעון להפרת חובות האמונים של הדירקטוריון כתביעה נגזרת בשם החברה, או שמא כתביעה ייצוגית בעילת תביעה אישית?

עוד בפסק הדין: למי חבים הדירקטורים בחברה חובות אמונים? למי בעלת השליטה בחברה חבה בחובות אמונים? בחינת הפרת חובות האמונים לפי סטנדרט הבחינה של כלל שיקול הדעת העסקי אל מול סטנדרט הבחינה של כלל ההגינות המלאה; שינוי מעמדה של חברה לאי-סולבנטית והשלכותיה על מדרג הנהנים מעלייה בשווי החברה; האם יש הבדל בין חובות אמונים של הדירקטוריון בחברה סולבנטית ובין חובות האמונים של חברה חדלת פירעון? – התשובה היא לא!; אימתי החברה היא סולבנטית ואימתי היא חדלת פירעון? – המבחנים על פי דיני דלוור; כלל שיקול הדעת העסקי אל מול כלל ההגינות המלאה במקרה שלדירקטורים חובות אמונים כפולות; מתי ובאלו תנאים תוכר טענה של "בזבוז תאגידי" על ידי הדירקטוריון?

19.12.14

בית המשפט הפדרלי באוסטרליה נדרש לצווי מניעה שהגישה חברה כנגד נושא משרה בכיר בה, אשר פוטר, וכעת מחזיק במסמכי החברה ומסרב להשיבם; בית המשפט מדגיש את חשיבותם של מסמכים אלה לחברה, ואת זכות הבעלות של החברה, עליה יש להגן, לצד זכותו של נושא משרה לקבל לידיו מסמכים, במסגרת הכנת תביעתו אפילו וזו מכוונת כנגד החברה;

עוד בפסק דין זה: שימוש והחזקה בלתי הולמים לכאורה של רשומות עסקיות של חברה, על ידי נושא משרה בכיר בה; הפרת הסכם העסקת העובד; זכויות דירקטור למסמכי חברה ולרשומותיה על פי דיני החברות באוסטרליה;

18.12.14

 הרשות לניירות ערך קובעת כי מן הראוי ומן הנדרש, לטובת האינטרס הציבורי, שהליך מנהלי ציבורי ייפתח נגד המשיב Angel Acquisition Corp. n/k/a BioGeron, Inc., שלא הגיש את הדוח השנתי על פי טופס 10-K וע"ג טופס 8-K כנדרש על פי סעיף 13(a) לחוק המסחר בניירות ערך וסעיפיו 13a-1, 13a-11 ו-13a-13

עוד בפסק הדין: לצורך הגנה על המשקיעים, מן הראוי, שהליך ציבורי מנהלי ייפתח בכפוף לסעיף 12(j) של חוק המסחר בניירות ערך משנת 1934 ("חוק המסחר בניירות ערך") נגד המשיבה 
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend