8.12.14

פסק דין חשוב לאחר פרשת MFW: בית המשפט הצ'נסרי קובע, כי עליו לבחון עסקת מיזוג של חברה עם בעל השליטה בה, אשר רכש את יתרת מניותיה מבעלי מניות המיעוט (הציבור) לפי כלל ההגינות המלאה; בתוך כך, בית המשפט מונה, אלו אמצעים נדרש לנקוט בעל שליטה העומד משני צידי המתרס של עסקת מיזוג, על מנת להראות שהעסקה "הוגנת במלואה" והינה לטובת בעלי מניות המיעוט; בית המשפט אף בוחן, באלו נסיבות מיוחדות יינתנו הקלות ראייתיות לטובת בעל השליטה, לצורך הפחתת סטנדרט הבחינה של בית המשפט מהבחינה הנוקשה של כלל ההגינות המלאה לסטנדרט לפי כלל שיקול הדעת העסקי (הלכת MFW); ולבסוף – שאלה חדשה לגמרי – מהי דרגת הטיעון  הנדרשת (להבדיל מסטנדרט הבדיקה של בית המשפט) כנגד הדירקטור העצמאי שכיהן בוועדה המיוחדת, אשר נטען לגביו כי הפר את חובות האמונים שלו, במסגרת עסקה בין חברה ובין בעל השליטה בה, כאשר לגבי העסקה אין חולק, כי היא תיבחן על פי סטנדרט הבחינה של כלל ההגינות המלאה?

עוד בפסק הדין: טענות בדבר סיוע של החברה לדירקטורים שבה ,להפר את חובות האמונים שלהם; כלל שיקול הדעת העסקי וכלל ההגינות; באלו תנאים ניתן להפחית מכלל ההגינות המלאה, בעסקת חברה עם בעל שליטה שיש לו בה עניין אישי?; האם ניתן לדחות על הסף את התביעה כנגד הדירקטורים, אשר על פניו הינם בלתי-תלויים ועצמאיים ואינם קשורים לבעלת השליטה, או שמא מרגע שנקבע כי העסקה כפופה לסטנדרט בחינה לפי כלל ההגינות המלאה, גם תפקודם של דירקטורים אלה נתון לבחינה הדקדקנית לגופה של תובענה, על פי כלל ההגינות המלאה?; ההיסטוריה המשפטית של סטנדרט כלל ההגינות המלאה; הנסיבות המקימות חובות אמונים של בעל השליטה בחברה