17.11.20

איש העסקים הבוטח, עורך הדין התחמן, ושני חוזים סותרים: בעל שליטה בחברה מסכים להעביר לידיו של עורך דינו 'הנאמן' את שליטתו בחברה (65%), עקב דרישות רגולטוריות של שלטונות ארגנטינה שם החברה פועלת; חוזה למראית עין נכרת בין הצדדים לפיו השליטה הועברה לעורך הדין, לצד הסכם נגדי סודי השומר על זכויותיו של בעל השליטה, ושני אלה – הם שעומדים בלב הסכסוך ביניהם, לאחר שעורך הדין מסרב להשיב לאיש העסקים את אחזקותיו; בית המשפט הצ'נסרי בדלוור מוזעק לקבוע את זהות בעל השליטה ובמסגרת זו הוא נדרש לקבוע את תוקפם (ואת אי-תוקפם) של שרשרת המסמכים שעל בסיסם הועברה השליטה לעורך הדין, אל מול ההסכם הנגדי שנחתם ואשר ביקש להגן על שליטתו של איש העסקים; בית המשפט הצ'נסרי בוחן האם שרשרת המסמכים שעיגנו את העברת השליטה היו תוצר של עסקה למכירת שליטה שתמורה בסופה, או שמא, עסקינן בחוזה למראית עין שכעת, מנוצל על ידי עורך דינו של איש העסקים, המנסה לעשוק אותו משליטתו בחברה?

עוד בפסק הדין: חוזה למראית עין – מרכיביו, תוקפו המשפטי, וטענות ההגנה של מי שהסכים לחוזה על בסיס הבטחה כי הוא יהיה לא יותר מאשר חוזה למראית עין; חוזה למראית עין שבמסגרתו הועברה השליטה בחברה, ודין טענות המחזיק בפועל, כי הוא הבעלים ובעל השליטה בחברה; מיהו הבעלים של ניירות ערך, בנסיבות של העברת השליטה לעורך דין מקומי על רקע דרישות רגולטוריות, בעוד שבין הצדדים נכרת הסכם נוגד השומר ומגן על זכויות בעל השליטה בפועל, כבעל מניות על אף שהוא איננו מופיע במרשם?; עסקאות בניירות ערך שמבצע עורך דין המחזיק בניירות הערך עבור לקוחו בחריגה מיפוי הכוח ומסמכות; מהי הנפקות המשפטית של ניהול מרשם בעלי מניות על ידי החברה?; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; כוחם של טענת תרמית ושל מצגים כוזבים רשלניים, אם בכלל, לאורם של תנאים והתחייבויות מפורשים בהסכם; באלו תנאים יש לקבל טענת תרמית ולדחות טענה, כי המצגים בהסכם המיזוג נתמכו גם בסעיף החרגת הסתמכות על מצגים שאינם כלולים בחוזה?; עד כמה חזקה החסינות הקבועה בסעיף הכללי, אשר קובע כי יחסי הצדדים מעוגנים אך ורק מכוח חוזה זה?; השלכותיו של סעיף אי-הסתמכות לצד סעיף מצגים והתחייבויות בהסכם מיזוג; התנהלות מסחרית מטעה ותרמיתית בין צדדים לחוזה; נטלי ההוכחה על תובע הטוען לשידול תרמיתי והסטת נטלי ההוכחה לכתפי הנתבע; מה נדרש הטוען לשידול תרמיתי להוכיח?; טענת הגנה של השתק ומניעות הנטענת כנגד מי ששידל צד להתקשר בחוזה על בסיס מצגים כוזבים ותרמית; דוקטרינת השתק מכוח דיני צדק; דוקטרינת השתק הבטחה ומרכיביה של טענת הגנה אקוויטבילית זו; דוקטרינת השתק הבטחה ומשמעותה ביחס לקיומו של חוזה תקף בין צדדים; הפרת חוזה משתמע ודוקטרינת השתק הבטחה; תחולתה של דוקטרינת השתק הבטחה (promissory estoppel) על חוזה למראית עין ושאלת תוקפו.