חיפוש בסיסי

AAA - חיפוש על פי שאלות משפטיות

חיפוש מתקדם באמצעות מספר רב של מונחים משפטיים

חדשות

פסקי דין אחרונים

כוכב זהב

8.11.20

מי את, הרשות לפיקוח על מוצרי חוב? בית המשפט העליון בארצות-הברית מעמיק בשאלת מעמדו הקונסטיטוציוני של הדירקטור–היחיד העומד בראש הרשות לפיקוח על מוצרי חוב ובפרט בשאלה, האם מינוי דירקטור יחיד לתפקיד מסוג כזה, בשעה שמוענקות לדירקטור סמכויות לחקיקה משנית, לאכיפה רגולטורית נרחבת ואף ליזום הליכים פליליים בבית המשפט, עומד בקנה אחד עם העקרון הקונסטיטוציוני של הפרדת רשויות ופיזור כוחות שלטוניים בין מספר גורמים, למעט, כמובן, כוחו הריכוזי של נשיא ארצות-הברית…  

עוד בפסק הדין: מי את, הרשות לפיקוח על מוצרי חוב?; סמכויותיה של הרשות לפיקוח על מוצרי חוב, לרבות סמכויותיה לנהל ולפסוק בפסיקה מינהלית נגד צרכנים אשר הפרו חקיקות שונות שנועדו לשמור ולהבטיח שמוצרי חוב נסחרים הינם בטוחים ושקופים; עקרון הפרדת הרשויות המבקש לפזר את כוחם של מי שמתמנה על פי דין, תחת מספר רשויות שונות, למעט סמכותו הריכוזית של נשיא ארצות הברית; עקרון הקונסטיטוציוני העומד מאחורי עקרון הפרדת הרשויות הנוהגת במדינה דמוקרטית.

3.11.20

כינוס אסיפת בעלי מניות בצו בית משפט: בית המשפט העליון בדלוור, בוחן את עתירתו של בעל מניות הדורש כי בתי המשפט יתערבו במהלך העסקים של חברה, ויצוו על כינוס אסיפת בעלי מניותיה מכוח סמכותם לפי סעיפים 223 וכן 211 לחוק החברות הכללי של דלוור; בפסיקה חשובה זו, בית המשפט העליון דן בנסיבות הייחודיות של פסק דין זה שבמסגרתו, על אף שהעותר עמד בכל התנאים המוקדמים להדגים את זכאותו לצו כינוס אסיפת בעלי מניות בהוראת בית המשפט, ועל אף מדיניות הקובעת כי יש להיעתר לבקשה למתן צו מסוג כזה בכפוף לעמידה בתנאיו המוקדמים, הצו איננו ניתן; פסק דין חשוב בשאלת התנאים המוקדמים להתערבותו של בית המשפט בכינוסי אסיפות שנתיות של בעלי המניות בחברות בדלוור ושאלות של מדיניות שיפוטית

עוד בפסק הדין: התנאים המוקדמים של סעיף 223(a) לחוק החברות הכללי של דלוור, המסמיך את בית המשפט להורות על כינוס אסיפת בעלי מניות לצורכי מינוי דירקטורים לדירקטוריון; הנסיבות הייחודיות על פי הדין בדלוור שבהן על אף שעותר עמד בתנאים המוקדמים לקבלת צו בית משפט לכינוס אסיפת בעלי מניות, הצו לא ניתן; כינוס אסיפת בעלי מניות בהוראת בית משפט לפי סעיף 211 לחוק החברות הכללי של דלוור; כינוס אסיפה שנתית בהוראת בית המשפט לפי סעיף 223(c) לחוק החברות של דלוור.
כוכב זהב

26.10.20

התנגשות אפּית בין סעיפי "מאמץ" חוזיים בעסקת מיזוג מורכבת בין שתי ענקיות, לצד התנאת העסקה בקבלת אישור מהרשויות הרגולטוריות (הממונה על ההגבלים העסקיים) מובילה חברה אחת לשאוף לביטול עסקת המיזוג לפני סגירתה, ואת השנייה, להפוך עולמות על מנת להבטיח סגירה; בית המשפט הצ'נסרי מוזעק לעשות סדר בחדר – מי הפר את סעיף המאמצים? מי הפר את תניית התחייבות לאי-מניעה? מי זכאי לדמי ביטול? ועד כמה הסתייגות הרגולטור מעסקת מיזוג זו שצפויה היתה להשפיע משמעותית על התחרות בשוק, הוסיפה או גרעה מהתחייבויותיהם ההדדיות של הצדדים, לעשות כל אחד מהם את המיטב כדי להביא את העסקה לכדי סגירה?

עוד בפסק הדין: סעיף "מאמצים סבירים" או "מירב המאמצים" להבטחת סגירתה של עסקת מיזוג ותניית "התחייבות לאי-מניעה" של התגבשותו של ההסכם; סעיף "מאמצים סבירים" בעסקת מיזוג והדרישה לקבלת אישורים רגולטוריים כדוגמת הממונה על ההגבלים העסקיים או הרשות לניירות ערך, כתנאי מוקדם לסגירת עסקת המיזוג; משמעו והשלכותיו של סעיף השקעת "מאמצים סבירים" להביא לסגירת עסקת המיזוג; סעיפי "השקעת מירב המאמצים" בחוזים מסחריים – מה משמעם ומתי הם מופרים?; כיצד ניתן להוכיח כי רוכשת שהתחייבה ל"מאמצים סבירים" להגיע ליעדים לאחר השלמת עסקת מיזוג, הפרה חובתה זו?; האם מצגים והתחייבויות בעסקאות מיזוג מקימים חובות שלא להפריע לגיבוש ההסכם, או שמא הם מחייבים נקיטה של פעולות אקטיביות להבטחת סגירתו?; יסודות ועקרונות בפרשנות חוזים; התיאוריה האובייקטיבית של דיני החוזים וסטנדרט הפרשנות של בית המשפט; פערים חוזיים והשלמתם או אי-השלמתם על ידי בית המשפט; חופש החוזים והימנעות מהתערבות בהסדרים חוזיים בין צדדים מתוחכמים להסכם, בפרט כאשר ההתערבות המבוקשת מנוגדת ללשונו המפורשת של ההסכם; החובה לפרש הסכם כמכלול, תוך מתן תוקף לכל תניה שבו; ביטול עסקת מיזוג במועד הסגירה; תוקפו של ביטול חוזה על ידי צד נפגע.
כוכב זהב

25.10.20

האם מחיר מניית חברה הינו מחיר שוויה ההוגן? ובכלל, מהי השיטה המועדפת להערכת שווי חברה במסגרת מכירתה או במסגרת עסקת מיזוג מכל סוג שהוא? האם קיימת שיטה מועדפת בדלוור לביצוע הערכת שווי הוגן? האם חברה או מנהלי המשא ומתן בשמה, חייבים לבחור בדרך מסויימת או חייבים ליישם מספר דרכים, לצורך קביעת שוויה ההוגן כלפי בעלי המניות הנרכשים החוצה? שאלות "טריקיות" אלו עולות לבית המשפט העליון בדלוור, אשר מזדרז להפשיל שרוולים ולתת תשובות ברורות ונחרצות!

עוד בפסק הדין: האם מחיר מניית חברה הינו מחיר שוויה ההוגן?; מהי, אם בכלל, השיטה המועדפת להערכת שווי חברה במסגרת מכירתה או במסגרת עסקת מיזוג מכל סוג שהוא?; האם קיימת שיטה מועדפת להערכת שווי חברה על פי הדין בדלוור?; האם חברה או מנהלי המשא ומתן בשמה, מחויבים לבחור בדרך מסויימת או ליישם מספר דרכים, לצורך קביעת שוויה ההוגן כלפי בעלי המניות הנרכשים החוצה?; איך מבצע בית המשפט הערכת שווי הוגן?; משמעו של המונח "שווי הוגן" לפי דיני דלוור; שיטות שונות להערכת שווי הוגן של מניות חברה ויתרונותיהן ומשקלן של כל שיטה ושיטה; אימתי ניתן להסתמך על תחזית הנהלה עתידית לצורכי הערכת שווי לפי שיטת ה-DCF?; באילו מקרים יש להעדיף את שיטת DCF למציאת השווי ההוגן של מניית חברה ולהעדיפה על פני מחיר המיזוג?; באלו נסיבות שיטת הערכת שווי לפי שיטת ה-DCF היא השיטה העדיפה?; סעיף 626 לחוק החברות בדלוור המסמיך את בית המשפט לערוך שווי הוגן למחיר מניות חברה.
פסקי דין הבאים
פסקי דין הקודמים
חקיקה מאמרי
DEBATE קלאסיקה

חיפושים במאגר GCL

נשאל ונענה / חיפוש לפי שאלות משפטיות

חיפוש לפי שמות צדדים

חיפוש פרטני

ספוטלייט

המלצת העורכים

על רקעה של תוכנית תמריצי בכירים בניירות ערך, נערכת סדרה של חלוקת "מניות הישגים" למנכ"ל חברה אשר נטען כנגדה, כי היא חרגה מן ההגבלות המפורשות שעוגנו בתוכנית התמריצים שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות. תרחיש זה של התביעה, איננו חדש במיוחד, וההלכות בהתייחס לחובת דירקטורים הקובעות כי על חלוקה לעמוד במסגרות התוכנית המאושרת, הן ברורות וחד משמעיות. יחד עם זאת, שאלה משפטית חדשה מתעוררת והיא – האם מחדלי הדירקטורים לפעול, מרגע שדווח להם, במסגרתה של פנייה מוקדמת קודם להגשתה של תביעה נגזרת, כי החלוקה עמדה בהפרה לתוכנית האופציות המאושרת, התגבשו להפרת חובות אמונים בפני עצמה? בית המשפט הצ'נסרי בדלוור, מעמיק בשאלות הנסובות סביב תמריצי הבכירים; חלוקות מפרות תוכניות מאושרות; מעמדה של החלטת אסיפה שהיא בבחינת החלטה תומכת אך לא מעניקה תוקף (say-on-pay); ועילה של עשיית עושר ולא במשפט העשויה להתגבש במסגרת מסכת אירועים אלו. בפרשה זו, דיון משמעותי בחובות הנאמנות וחובות הזהירות של נושא משרה (לא דירקטור). הסוגייה המשפטית נבחנת על רקע פעולותיו של נשיא החברה, אשר התחייב כלפיה, וכלפי המשקיעים בה, כי הוא ישקיע את מירב מרצו וזמנו בחברה. לימים, הנשיא פורש מהחברה, כשהוא נוטל עימו סודות מסחריים השייכים לה, ופוצח בדרכו החדשה תוך מינוף הזדמנויות, ועל בסיס ידיעות שהגיעו אליו במסגרת תפקידו כנשיא החברה. משקיעים בחברה הגישו תביעות נגד הנשיא הפורש, בגין הפרה של חובות הנאמנות וחובת הזהירות, עת פעל בניגוד עניינים ותוך פגיעה בחברה והפרת חובות הנאמנות והזהירות כלפיה. השאלה העיקרית המתבררת בתביעה זו הינה, מה הם מרכיבי סטנדרט חובת הנאמנות והזהירות החלה על נושאי המשרה (להבדיל מדירקטורים) מתוקף היותם נושאי משרה ואף סוכנים (שלוחים) של החברה? מכירת נכסי חברה על סף אי-סולבנטיות לנושה – סיבוב שני: בהחלטת בית המשפט הצ'נסרי של דלוור, שנפסקה בדצמבר 2020, בית המשפט הצ'נסרי העמיק בניתוח משמעות ומטרת סעיף 271 לחוק החברות הכללי של דלוור, אשר מגביל מכירת רוב או כלל נכסי חברה, בקבלת אישורים כאמור בסעיף החוק. על בסיס מטרת הסעיף כפי שזו פוּרשה על ידי בית המשפט, נפסק כי תנאי הסעיף (ובפרט תכליתו), אינם רלבנטיים למקרה. בבית המשפט העליון, התיק עולה לבירור במסגרת ערעור אשר מתמקד בשאלה: האם נדרש אישורם של המחזיקים במניות סוג B בחברה, על מנת להעביר נכסים שהיו כפופים לשעבוד כלשהו, לנושים מובטחים, בהקשר למה שהיה, בעיקרו, עסקה פרטית לשעבוד מובנה (a privately structured foreclosure transaction)? בהופכו את החלטת בית המשפט הצ'נסרי, בית המשפט העליון מעניק פסק דין חשוב ומשמעותי הנסוב סביב שאלות מורכבות המתעוררות במעבר שבין סולבנטיות לאי-סולבנטיות, ובהקשרן של עסקאות המתבצעות במסגרת "הצלת חברה" מחדלות פירעון ופירוק.
לקריאת עוד ספוטלייט

LAWPEDIA

מילון מונחים משפטיים גלובליים
legend